Telegram
30 июля 2025 г. Верховный Суд РФ представил долгожданный обзор практики по спорам о привлечении контролирующих лиц к ответственности за причиненные компании убытки. Этот документ стал первым масштабным обобщением судебных подходов за 12 лет — с момента принятия Постановления Пленума ВАС РФ №62. На фоне растущего числа дел (более 3 тысяч ежегодно) и усиления «обвинительного уклона» в практике судов обзор даёт ответы на ключевые вопросы: как доказывать недобросовестность директора, какие стандарты поведения ему вменяются и когда одобрение сделки участниками общества не спасает директора от ответственности. Азат Ахметов анализирует главные новации и их практическое значение для корпоративных споров.
Актуальность темы подтверждает статистика: только за минувшую часть 2025 г. арбитражными судами первой инстанции рассмотрено около 2 500 дел с применением статьи 53.1 ГК РФ, в 2024 г. – около 3 500 дел, в 2023 – около 3 000 [1]. В не меньшей степени актуальность проблематики подчеркивает и «обвинительный уклон» —привлечение к ответственности руководителей в случаях, когда бизнес в период их управления по тем или иным причинам оказывался убыточным. В последний раз разъяснения высшей судебной инстанции по данной теме давались 12 лет назад – в Постановлении Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г.№ 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица». Новый Обзор Верховного Суда задает ориентиры нижестоящим судам. В частности, он устанавливает презумпции, перераспределяя бремя доказывания (пп. 1 — 3), а также определяет стандарт поведения директора (пп. 4 — 5, 7 — 10, 12 — 20).
При распределении бремени доказывания акцент ставится на действиях директора при наличии конфликта интересов. Сокрытие или, наоборот, раскрытие перед участниками общества заинтересованности в совершении тех или иных действий является отправной точкой для определения бремени доказывания: либо директор доказывает добросовестное выполнение своих обязанностей, либо участники от имени общества доказывают обратное [2].
При этом о конфликте интересов директора при совершении сделки может свидетельствовать не только подконтрольность стороны сделки руководителю по формальным признакам, но и фактическая аффилированность руководителя и иных участников сделки. Несмотря на исключение критерия аффилированности из определения сделок с заинтересованностью в ходе реформ корпоративного законодательства, данный критерий активно применяется судами при доказывании конфликта интересов для целей взыскания убытков с директора. Такую позицию в частности занял Верховный Суд в деле общества «Сервис 2412» (А40-151913/2022):
«…если судом будет установлено, что директор хозяйственного общества совершил сделку при наличии конфликта между его личными интересами (в т.ч. интересами аффилированных лиц директора) и интересами этого общества при том, что информация о конфликте интересов не была заблаговременно раскрыта и действия директора не были одобрены в установленном законодательством порядке, то обусловленные таким поведением директора убытки могут быть взысканы с него в пользу общества.
При этом невыгодный для общества характер сделки, совершенной директором в условиях конфликта интересов (возникновение убытков у общества), предполагается, пока иное не будет доказано самим директором, который в такой ситуации должен подтвердить, что конфликт интересов не повлиял на совершение им сделок и определение их условий».
Данный подход можно только приветствовать. Более того, противоположное решение противоречило бы здравому смыслу. В отличие от оспаривания сделок с заинтересованностью при взыскании убытков не создает рисков дестабилизации гражданского оборота и разрушения длинных цепочек хозяйственных операций. Напротив, иск о взыскании убытков имеет точечное действие и направлен исключительно против недобросовестных участников оборота, противоправные действия которых причинили вред обществу. Именно такой подход позволяет достичь одну из ключевых целей частного права — коммутативной справедливости, которая выражается в компенсации потерь потерпевшего и недопущении неосновательного обогащения ответчика по иску о возмещении убытков.
В обзоре конкретизированы категории «разумности» и «добросовестности» применительно к различным ситуациям. Например, если руководитель общества самостоятельного увеличивает размер своего вознаграждения без согласия вышестоящего органа управления, с него могут быть взысканы убытки, поскольку такое поведение нарушает интересы общества и его участников и не соответствует требованию добросовестного ведения дел общества (п. 4). Таким образом, при отсутствии согласия компетентного органа управления подобные действия директора признаются недобросовестными для целей применение положений статьи 53.1 ГК РФ.
Данная позиция была выражена ранее Судебной коллегией по экономическим спорам в деле «ЦНТ Плюс» (А40-121758/2021):
«Из фидуциарной природы отношений между единоличным исполнительным органом общества и нанявшим его участниками общества, не вытекает право генерального директора самостоятельно, в отсутствие на то волеизъявления участников, определять условия выплаты вознаграждения за исполнение собственных обязанностей, включая определение размера вознаграждения, его пересмотр. В соответствии с законом решение вопросов, связанных с установлением и увеличением вознаграждения генерального директора относится к компетенции общего собрания участников общества, либо в отдельных случаях — может относиться к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества (пункты 1 и 4 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статья 275 Трудового кодекса).
Следовательно, генеральный директор вправе издавать приказы о применении мер поощрения в отношении подчиненных ему работников общества, но не в отношении самого себя. Иное приводило бы к конфликту интересов» [3].
Вместе с тем, следует учитывать, что согла- сие может быть не только предварительным, но и последующим, а также выражено в различных формах, включая конклюдентные действия.
Ярким примером может послужить дело футбольного клуба «Локомотив», рассмотренное в 2020 г. (А40-12304/20-62-90). Арбитражный суд города Москвы пришел к выводу, что преми- рование руководителем общества самого себя не свидетельствует автоматически о нарушении им стандарта добросовестного и разумного поведения:
«Ответчик осуществлял выплаты премии себе без формального соблюдения процедур одобрения Советом директоров для этого. Однако, сам по себе факт выплаты премии без формального соблюдения процедур, принятых в обществе, не может являться достаточным и единственным основанием, как для квалификации выплат премий в качестве убытков, так и для взыскания убытков с генерального директора общества. При рассмотрении требований в части взыскания сумму убытков, причиненных выплатой премий генеральным директором себе следует также оценить, при каких обстоятельствах генеральный директор осуществлял выплаты и каким образом выплаты премии причинили убытки обществу во взаимосвязи со ст. 129, 135 и 191 ТК РФ, поскольку осуществление генеральным директором общества своей деятельности неразрывно связано с теми правами, обязанностями и гарантиям, которые ему предоставлены трудовым законодательством РФ, а также иными федеральным законами» [4].
Учитывая формулировку п. 4 Обзора, которая — в отличие от других положений — не содержит оговорки о том, произведенные выплаты должны отвечать интересам юридического лица, «обвинительный уклон» может усилиться: директоров могут привлечь к ответственности за любые выплаты, произведенные в обход установленной процедуры. Радует, что в иных случаях, когда речь идет о расходах на работы, услуги, оплату труда иных сотрудников (пп. 7-8), Верховный Суд призывает не ограничиваться формальным подходом и анализировать, преследовали ли такие расходы цели, соответствующие интересам общества.
В Обзоре есть также несколько относительно новых позиций. Например, в п. 6 содержится вывод о том, что на основании абз.2 п.2 статьи 15 Гражданского кодекса юридическому лицу должны быть возмещены убытки в размере не менее величины выгоды (прибыли), извлеченной указанными лицами при использовании активов общества. Несмотря на кажущуюся очевидность данного умозаключения, такой способ подсчета упущенной выгоды (disgorgement of profits) применяется довольно редко и применительно к статье 53.1 ГК РФ встречается лишь в единичных судебных решениях.
Допустимость и эффективность нормы абз. 2 п. 2 ст. 15 ГК РФ в случаях взыскания убытков с директоров была подтверждена Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда в деле «Маракуйя Глобал» (А40-96008/2021). Коллегия не согласилась с нижестоящими судами в том, что оценка потенциально возможного дохода за вычетом возможного расхода не свидетельствует о доказанности совокупности условий, необходимых и достаточных для привлечения ответчиков к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков:
«…размер выгоды, упущенной в связи с выводом имущества (товарного знака) из общества и утратой возможности ведения деятельности с использованием этого имущества, может устанавливаться как на основе данных о прибыли правообладателя за аналогичный период времени до нарушения ответчиком обязательства и (или) после того, как это нарушение было прекращено, так и на основании сопоставления данных о величине прибыли, которая была получена правонарушителем на основе использования данного имущества, в том числе за счет переключения спроса (абзац второй пункта 2 статьи 15 ГК РФ), если должником не будет доказано, что выгода в соответствующем размере не могла быть получена истцом, в том числе, с учетом объемов и качества производимых товаров, оказываемых услуг, иных условий его деятельности».
В рамках рассмотрения того же дела суд положительно разрешил вопрос о привлечении к солидарной ответственности с директором третьего лица, неосновательно обогатившегося за счет компании. При этом в очередной раз был подтвержден выработанный отечественной доктриной судебной практикой подход о том, что разная природа ответственности нескольких лиц (в данном случае – деликтная ответственность директора и неосновательное обогащение третьего лица) не препятствует привлечению их к солидарной ответственности перед обществом (п. 5):
«При этом участник оборота, в интересах которого действовал генеральный директор, в силу пункта 1 статьи 1107 Гражданского кодекса не освобождается от обязанности возместить все доходы, которые он извлек или должен был извлечь из неосновательного получения (использования) чужого имущества. При ином подходе неосновательно обогатившееся лицо, пользуясь чужим имуществом, не имело бы никаких негативных экономических последствий, равно как не было бы экономически стимулировано к скорейшему возврату имущества потерпевшему.
Следовательно, право общества на предъявление иска о взыскании упущенной выгоды (дохода) к собственному единоличному исполнительному органу не исключает возможности предъявления иска, направленного на удовлетворение того же имущественного интереса за счет неосновательно обогатившегося лица, участвовавшего в выводе имущества. К совпадающим обязательствам упомянутых лиц перед обществом подлежат применению нормы о солидарных обязательствах (пункт 4 статьи 1, статья 323 ГК РФ)».
Еще раз подтверждены позиции Пленума ВАС РФ
В ряде пунктов воспроизведены положения, которые были сформулированы в Постановлении Пленума ВАС РФ.
«…в период исполнения функций едино- личного исполнительного органа общества, при исполнении договора строительного подряда, ответчиком допущено списание большего количества строительных материалов на объект строительства жилого комплекса в спорный период, чем отражено им в актах о приемке выполненных работ и справках о стоимости таких работ.
При приемке работ по договору подряда от 13.06.2012 ответчик, исполняющий на тот момент функции единоличного исполнительного лица и являющийся уполномоченным лицом действовать от имени и в интересах общества, должен принять меры по отражению в таких актах достоверных данных по объему затраченных при строительстве объекта материалов и оборудования на момент сдачи таких работ. Указанное требование вытекает из положений статьи 720 ГК РФ.
Следовательно, за достоверность данных отраженных в актах о приемке выполненных работ и справках о стоимости таких работ, представленных истцом в качестве доказательств по делу, ответственность несет директор общества».
Таким образом, п. 12 Обзора, на наш взгляд, не вносит ничего нового в текущее положение вещей. В то же время, потребность в разъяснениях сохраняется с учетом постепенного отхода арбитражных судов округов от формальных подходов. В этом смысле более содержательным представляется комментарий Арбитражного суда Уральского округа по вопросам практики применения статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, в котором приводится следующая позиция:
«Исходя из приведенных разъяснений в данном случае в предмет доказывания подлежал включению вопрос о том, как с учетом масштабов деятельности директор организовал систему соблюдения требований законодательства в обществе, в частности, был ли им назначен специалист (например, главный бухгалтер), ответственный за проверку представляемых в орган ФСС РФ данных, каким образом осуществлялся контроль за представлением в отдел кадров листков временной нетрудоспособности и т.п.
При наличии в штате предприятия главного бухгалтера, обладающего специальными познаниями в указанной сфере, а также с учетом исполнения директором исключительно полномочий руководителя организации применение судами формального подхода к установлению вины директора в наступлении для контролируемого им общества неблагоприятных последствий и сделанные на его основе выводы судов о возложении на него обязанности по возмещению убытков в размере, составляющем сумму начисленных и выплаченных обществом в пользу своих работников страховых выплат, не могут быть признаны достаточно мотивированными» [5].
Пункты 16-19 Обзора развивают в прогрессивном ключе позицию Пленума ВАС РФ о том, что одобрение действий директора коллегиальным органом или участниками общества не освобождает его от ответственности за причинённые убытки. В Обзоре акцент смещён в сторону анализа конкретных обстоятельств, при которых такое одобрение может учитываться.
Важным нововведением стало признание права директора ссылаться на одобрение его действий участниками общества, включая фактическое одобрение совершенных им сделок [6], если иск об убытках предъявлен новым участником. Примечательно, что в обоснование данного тезиса суд ссылается на общие положения о сделках, а именно на п. 5 ст. 166 ГК РФ, призванный блокировать противоречивые действия сторон сделки. Само по себе применение подобных гражданско-правовых инструментов в корпоративном праве является новшеством и достижением судебной практики последних лет. Несколько ранее ссылка на данную норму встречалась в актах Верховного Суда применительно к оспариванию решений общих собраний участников [7].
Решение об одобрении действий директора со стороны участников не освобождает его от ответственности за убытки, если такое решение заведомо для директора являлось недействительным и было принято им исходя из неполной или недостоверной информации, предоставленной самим директором. С одной стороны, предполагается недобросовестный характер действий директора, с другой — решение собрания, принятое с пороками воли, не может произвести юридический эффект, на который оно было направлено.
При заключении сделки с заинтересованностью директор в любом случае не может ссылаться на одобрение его действий участниками, равным образом заинтересованными в данной сделке, если такая сделка заключена в ущерб интересам общества и остальных его участников.
***
Таким образом, Обзор закрепляет как уже устоявшиеся, так и относительно новые позиции применительно к спорам о взыскании убытков с руководителей компаний (участников, контролирующих лиц). В ряде случаев Верховный Суд демонстрирует развитие правовых позиций, в других – сохраняет консервативный подход. В целом, сформулированные позиции можно рассматривать как очередную ступень к более совершенному правовому регулированию корпоративной ответственности, что позволит судам выносить более обоснованные и справедливые решения.
Подводя итог, следует отметить последовательную работу высшей инстанции по систематизации подходов в сфере корпоративного права. В перспективе можно ожидать принятие полноценного постановления Пленума Верховного Суда, которое заменит устаревшее постановление Пленума ВАС РФ и предложит более комплексное и современное толкование положений корпоративного законодательства.
[1] По данным СПС «Консультант Плюс».
[2] См.: Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.04.2025 № 303-ЭС24-23691 по делу № А24-2951/2022
[3] Та же позиция попала в Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.04.2023 (п. 12).
[4] Аналогичную позицию см.: Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 23.08.2023 № Ф09-4972/23 по делу № А60- 30243/2022; Апелляционное определение Московского городского суда от 18.06.2024 № 33-19362/2024 по делу № 2-6497/2023.
[5] Дело ФЭП «Хрустайм», А76-26380/2022.
[6] См. Комментарий к пункту 4 Обзора.
[7] Определения Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 25.04.2025 №307-ЭС24-22235 по делу №А56-85715/2023, и от 27.05.2025 №304-ЭС24-23525 по делу №А75-20559/2023.
№ 07 (143) 2025
КОРПОРАТИВНОЕ ПРАВО
