№ 01 (137) 2025

_

«Доля, моя доля… в ООО» — в первом номере нашего журнала в этом году мы собрали материалы на тему налогообложения при выплате действительной стоимости доли в ООО.

Во-первых, в начале 2025 г. вступили в силу масштабные поправки, внесенные в Налоговый Кодекс РФ, которые в значительной мере касаются налого­ обложения физических лиц при совершении сделок с долями ООО. Во-вторых, в январе Конституционный Суд РФ вынес постановление о налоговых последствиях выдачи имущества в счет действительной стоимости доли участника, покидающего ООО.

Наши авторы Петр Попов, Мария Семенова, Татьяна Герцог, Василий Глащенко отмечают отсутствие единых подходов и наличие определенных рисков в этом вопросе. Активность последних лет на рынке M&A делает эту тему особенно актуальной.

Еще одним важным событием начала года стало обсуждение сроков исковой давности по искам Генпрокуратуры России. Поводом послужило предложение РСПП установить десятилетний срок исковой давности и постановление Конституционного Суда РФ по делу садоводов Сочинского национального парка. Азат Ахметов убежден, что проблема деприватизационных дел заключается в отсутствии не срока исковой давности, а понятных правил его исчисления в отношении исков государственных органов. Подробнее об этом читайте в его статье.

Также наши авторы рассуждают по поводу новелл в регулировании конца прошлого и начала нынешнего годов. Илья Барейша и Олег Бычков анализируют Стандарты IPO Московской Биржи и доклад Банка России, посвященный информационной прозрачности на рынке ценных бумаг. Изменения в законодательстве о КРТ комментирует Надежда Пронина.

Об уголовно-­ правовых последствиях обхода требований Правительственной комиссии при выплате дивидендов иностранным владельцам предупреждает Сергей Гревцов. Ярослав Кулик обращает внимание на недавнее дело о картеле на несостоявшихся торгах (картельный гибрид). Максим Али размышляет, помешают ли нормы о защите изображения и голоса развитию технологий ИИ.

Международную повестку в этом номере освещают Алексей Сушкевич (анализирует преследование антимонопольными органами США Google и пытается представить себе цифровой мир после Google), Артем Касумян анализирует принципы наложения санкций на родственников подсанкционных лиц, Павел Смола пишет о юридических рисках при защите конфиденциальной информации в ходе работы с китайскими контрагентами, Илья Солофф рассказывает о современном состоянии рынка юридических услуг Германии. Авторы из Kesarev отвечают на вопрос, чем БРИКС может быть полезен бизнесу.

НАЛОГОВОЕ ПРАВО
Налогообложение сделок купли-продажи долей в ООО: что меняется с 2025 года?
Войдите или оформите подписку, чтобы прочитать этот материал.
С 1 января 2025 г. вступили в силу положения налоговой реформы 2024 года — масштабные поправки в Налоговый кодекс РФ, внесенные двумя летними федеральными законами. В настоящей статье подробно рассматриваются ключевые налоговые изменения, которые затрагивают совершение сделок по покупке и продаже долей в уставном капитале российских ООО и уже применяются с начала 2025 г.
Выплата действительной стоимости доли: последствия в части взимания НДФЛ
Войдите или оформите подписку, чтобы прочитать этот материал.
Активность на российском рынке M&A сделала актуальным вопрос определения налоговых последствий для физических лиц — участников обществ с ограниченной ответственностью при получении дохода в виде выплаты действительной стоимости доли (далее — ДСД). Как в этой ситуации квалифицируется доход физического лица в целях налогообложения? Проанализировав законодательство, судебную практику, позиции Минфина и ФНС России, авторы отмечают отсутствие единых подходов и наличие определенных рисков для налогоплательщиков.
Налог на выход участника: как выполнить постановление Конституционного Суда РФ?
Войдите или оформите подписку, чтобы прочитать этот материал.
Конституционный Суд РФ принял Постановление от 21.01.2025 № 2-П о налоговых последствиях выдачи имущества в счёт действительной стоимости доли выходящего участника общества с ограниченной ответственностью. Поводом для рассмотрения дела стал запрос Судебной коллегии Верховного Суда РФ по экономическим спорам, которая, в свою очередь, рассматривает по этому вопросу спор московского ООО «Успех и Н» и налогового органа (дело № А40-244851/2022).
УГОЛОВНОЕ ПРАВО
Последствия обхода требований Правительственной комиссии при выплате дивидендов иностранным владельцам
Войдите или оформите подписку, чтобы прочитать этот материал.
У иностранных владельцев бизнеса в России возникает сложная дилемма, связанная с невозможностью вывода за границу достойных дивидендов (свыше 10 млн рублей) с прибыли. Нередко иностранные владельцы бизнеса принимают решение о выплате дивидендов в обход ограничений путем использования условно допустимых и, на первый взгляд, законных инструментов. Судебная практика последних трех лет знает достаточно примеров привлечения к уголовной ответственности за осуществление выплат в нарушение или обход ограничений. Более того, еще с момента возбуждения уголовного дела иностранный собственник российской компании вместе с получением дивидендов рискует не только получить уголовное дело, но и лишиться фактического управления своим предприятием. Подробнее об этом читайте в статье Сергея Гревцова.
НАЦИОНАЛИЗАЦИЯ
Срок давности по искам Генпрокуратуры: почему нет единого подхода?
Войдите или оформите подписку, чтобы прочитать этот материал.
Предъявление Генпрокуратурой РФ исков об изъятии коррупционных доходов и о деприватизации частных активов служит предметом бурного обсуждения в юридических кругах с начала 2023 г. В октябре 2024 г. проблема определения срока давности по искам об изъятии коррупционных доходов была решена Конституционным судом РФ. Однако в части исчисления этого срока в отношении исков о деприватизации частных активов позиции судов не отличаются единообразием. Более того, Конституционный Суд РФ прямо отметил, что неприменимость сроков исковой давности к искам об изъятии коррупционных доходов не может автоматически распространяться на решение вопроса о применимости или неприменимости исковой давности к иным, помимо указанных, исковым заявлениям Генерального прокурора РФ или подчиненных ему прокуроров, направленным на передачу имущества публично-правовым образованиям или признание их права на имущество, в том числе основанным на нарушении порядка приватизации. Не добавило определенности в вопросе исчисления срока исковой давности и долгожданное Постановление Конституционного Суда РФ № 3-П по делу садоводов Сочинского национального парка. Таким образом, к настоящему моменту устойчивого подхода в вопросе исчисления сроков давности по деприватизационным искам нет. Попробуем выяснить, почему.
ФИНАНСОВОЕ ПРАВО
IPO в России: рекомендации Московской Биржи и планы Банка России
Войдите или оформите подписку, чтобы прочитать этот материал.
Санкции вынуждают российский бизнес закрывать информацию о себе. Это стало основной тенденцией последних лет. В то же время одной из ключевых задач биржи и регулятора на фондовом рынке является преодоление информационной асимметрии с целью защиты прав инвесторов. Центральный Банк РФ и Московская Биржа пытаются поддерживать высокие стандарты регулирования, систематизируя свой подход к информационной прозрачности на рынке ценных бумаг. Последние новации в этой сфере анализируют Илья Барейша и Олег Бычков.
АНТИМОНОПОЛЬНОЕ ПРАВО
Антимонопольное преследование Google: как изменится цифровой рынок?
Войдите или оформите подписку, чтобы прочитать этот материал.
Вот уже более 10 лет компания Google является объектом антимонопольного преследования со стороны Минюста США и Федеральной торговой комиссии (U.S. and Plaintiff States v. Google LLC). Обычно дела такого рода заканчиваются в суде округа Колумбия, решение которого, как правило, проходит проверку в Верховном Суде США. Процесс в окружном суде вышел на финишную прямую: начавшись по консолидированному иску Минюста и прокуроров штатов, он миновал стадию судебного решения (судья Амит Мехта признал Google виновным в нарушении запрета на одностороннюю монополизацию рынка, установленного в части 2 акта Шермана) и сосредоточился на выработке корректирующих мер, которые должны стимулировать развитие конкуренции на рынках, монополизированных компанией Google. 20 ноября истцы представили свое видение таких мер. Проанализируем их и представим цифровой мир после Google.
Картельный гибрид: картель о разделе несостоявшихся торгов
Войдите или оформите подписку, чтобы прочитать этот материал.
Арбитражный суд Московского округа оставил в силе судебные акты по делу № А40-206456/­ 23-139-1701, которыми было отказано в признании недействительным решения ФАС России по делу о картеле в отношении ООО «НТК» и ООО «Кубаньойл». Компании признаны участниками картеля о разделе торгов на поставку нефтепродуктов на 160 аукционах с общей начальной ценой более 1 млрд руб­ лей. ФАС назначила штраф ООО «НТК» в размере 98 405 720 руб­ лей и штраф ООО «Кубаньойл» в размере 12 262 720 рублей. При этом антимонопольный орган квалифицировал картель по п. 3 ч. 1 ст. 11 Закона о защите конкуренции (раздел рынка). Поскольку данное дело одно из немногих с подобной квалификацией, мы обратились за комментариями к Ярославу Кулику.
ИСКУССТВЕННЫЙ ИНТЕЛЛЕКТ
Нематериальные блага vs ИИ: помешают ли нормы о защите изображения и голоса развитию технологий
Войдите или оформите подписку, чтобы прочитать этот материал.
По оценкам экспертов, самой острой проблемой для ускоренного развития ИИ на сегодняшний день является доступность обучающих его данных. Большинство контента из открытых источников уже использовано для обучения ИИ. Хольгер Цшайге в своей недавней статье писал о том, что владельцы крупных социальных сетей берут контент пользователей, которые об этом чаще всего даже не догадываются. Максим Али обращает внимание на то, ИИ будет использовать или уже использует изображение людей или другие атрибуты личности, которые могут охраняться как нематериальные блага. А это уже чревато серьезными правовыми проблемами, которые могут затронуть провайдеров ИИ-сервисов, их пользователей или даже простых граждан.
КОМФОРТНАЯ ГОРОДСКАЯ СРЕДА: ПОМОЖЕТ ЛИ В ЭТОМ КРТ?
Новеллы в КРТ: бремя строительства социальной инфраструктуры ляжет на застройщика
Мы продолжаем наблюдать за развитием правового регулирования КРТ в рамках рубрики «Комфортная городская среда: поможет ли в этом КРТ?». Вступающий в силу 1 марта 2025 г. закон № 486 внес ряд корректировок, одна из которых была озвучена участниками нашего исследования по КРТ. По сути, этот закон также регламентирует обязательство осуществляющих КРТ лиц за свой счет возводить объекты коммунальной, транспортной, социальной инфраструктуры. Из него исключены положения, предусматривавшие возможность возведения объектов вспомогательной инфраструктуры за счет публичных органов в рамках договоров о КРТ. При этом за публичным органом могут быть сохранены обязательства по обеспечению строительства или реконструкции таких объектов. Это потребует взаимодействия публичных органов власти с потенциальным застройщиком данных объектов в рамках проектов КРТ, — возможно, некоего сочетания институтов ГЧП, концессионных соглашений при строительстве объектов по процедуре КРТ. Мы попросили Надежду Пронину, партнера UKey, оценить последние новеллы законодательства о КРТ.
САНКЦИИ
Оспаривание санкций, налагаемых на родственников подсанкционных лиц
Войдите или оформите подписку, чтобы прочитать этот материал.
Шанс на успешное оспаривание санкционных ограничений, активно распространяемых на родственников подсанкционных лиц якобы в целях борьбы с обходом санкций, невелик. Тем не менее редкие случаи оспаривания все же имеют место. Автор статьи рассматривает, как общий принцип наложения таких санкций преломляется в законодательстве и практике США, Великобритании, Канады и Европейского союза.
БРИКС: ОТ ПОЛИТИЧЕСКИХ ДЕКЛАРАЦИЙ К БИЗНЕС-ПРОЕКТАМ
БРИКС: от политических деклараций к бизнес-проектам
За почти 20 лет существования у БРИКС сформировалась репутация сугубо политического объединения развивающихся стран, имеющего весьма опосредованное отношение к проблемам экономики в целом и бизнеса «на земле» в частности. Однако российское председательство в 2024 г. показало, что помимо политических деклараций площадка может (и хочет) реализовывать свой огромный потенциал для решения наиболее острых проблем бизнеса. Вместе с GR-консультантами Kesarev мы запускаем новую рубрику в журнале, посвященную БРИКС. Серию статей открывает материал, в котором проанализирована динамика развития этого объединения, приоритеты и повестка. Авторы дают ответ на вопрос: чем же БРИКС может быть полезен бизнесу?
РОССИЯ И КИТАЙ: НЕ ТЕРЯТЬ ВРЕМЕНИ, ВЫБИРАТЬ СЛОВА, НЕ УПУСКАТЬ ВОЗМОЖНОСТИ
NNN-соглашения в Китае: что необходимо учитывать при составлении
Работа с китайскими компаниями открывает широкую перспективу для бизнеса, но в то же время сопровождается определенными юридическими рисками. В части защиты своей конфиденциальной информации многие компании полагаются на стандартные соглашения о неразглашении (NDA). Однако в китайской правовой системе такие NDA часто оказываются недостаточно эффективными.
РЫНОК ЮРИДИЧЕСКИХ УСЛУГ
Рынок юридических услуг Германии: современные вызовы и перспективы развития
Войдите или оформите подписку, чтобы прочитать этот материал.
Восполняя уже довольно длительное отсутствие публикаций о том, что происходит на зарубежных рынках юридических услуг, мы решили начать с рассмотрения третьего по размеру рынка юридических услуг в мире. Илья Солофф, много лет проработавший в одной из ведущих юридических фирм Германии, рассказывает о том, как устроены юридические фирмы и каким видится развитие юридического бизнеса в этой стране.
МНЕНИЕ
А деньги где?
Войдите или оформите подписку, чтобы прочитать этот материал.
Проведение трансграничных расчетов — одна из основных проблем российского бизнеса, которая усложняется с принятием каждого нового пакета санкций. В этой колонке автор делится своими впечатлениями по поводу совершенных в течение последних двух лет платежей в ОАЭ и требующих решения проблем.