Telegram
Исследование The CASE by Legal Insight выявило два важных вектора развития судебной практики по корпоративным спорам. Во-первых, идет пересмотр подходов к крупным сделкам в сторону баланса прав мажоритарных и миноритарных акционеров, который в последние годы был нарушен. Изменение этого баланса в институте крупных сделок требует от компаний пересмотра договорных конструкций. Важным вкладом в развитие права, на наш взгляд, стал также вывод суда о необходимости устанавливать возможность влияния участника на действия исполнительного органа даже при миноритарной доле.
Во-вторых, Верховный Суд продолжает борьбу со злоупотреблениями в корпоративной сфере. В одном из кейсов был описан часто встречающийся сценарий: участник создает собственный бизнес во вред совместному. В практике ВС РФ накопилось достаточно таких типовых ситуаций, которые назрели для обобщения. Это помогло бы судам оценивать субъективные факторы поведения сторон. Полагаем, что юридическое сообщество могло бы оказать содействие в этой работе, редакция LI готова всячески поддержать эту инициативу.
В этом году экспертный совет допустил к рассмотрению дело, не дошедшее до кассации, так как суд первой инстанции исследовал вопросы, критически важные для текущей практики. В частности, суд оценивал, не является ли подача иска способом обойти процедуру исключения иностранного участника на Правительственной комиссии. Это сигнал рынку о том, что суды готовы пресекать попытки использования правосудия для ухода от публично-правовых процедур.
Одним из итогов 2024 г. было смещение Верховным Судом РФ фокуса с формализма на справедливый баланс интересов в корпоративных спорах [1]. Анализ знаковых дел 2025 г., вошедших в исследование The CASE by Legal Insight, показывает, что этот тренд стал доминирующим. Верховный Суд РФ окончательно закрепил подход, при котором суды обязаны оценивать не только букву закона, но и экономическую суть решений, добросовестность сторон и истинные намерения участников спора.
Для бизнеса это означает кардинальное изменение правил игры. Формальное наличие протокола общего собрания или подписанного договора больше не является абсолютной защитой. Теперь ключевое значение приобретают доказательства разумности действий, экономической целесообразности и добросовестности контрагентов — причем собирать их нужно не в ходе судебного разбирательства, а задолго до него. Разберем шесть знаковых кейсов 2025 г., которые уже сейчас требуют пересмотра подхода к корпоративному управлению и структурированию сделок.
Первые два дела связаны с институтом исключения участника из общества. До недавнего времени этот механизм оставался «полумертвой» нормой, суды крайне редко удовлетворяли подобные иски. Сдвиг произошел несколько лет назад, в 2024 г. корпоративным спором года в исследовании The CASE by Legal Insight было признано дело ООО «Меридиан» об исключении из ООО участника с 50-процентной долей [2]. В 2025 г. суды стали принципиально активнее применять этот инструмент, в том числе в ситуациях, которые прежде считались бесперспективными для иска.
ПОБЕДИТЕЛЬ
Проект-Рус
Дело об исключении иностранного участника из недружественной юрисдикции
Руководитель проекта: Азат Григорян, партнер NSP
Дело № А40-16/2025
Резонансное дело, в котором российские миноритарии (имевшие по 25% акций) исключили из АО мажоритарного чешского участника (имевшего 50% акций). Основанием послужило систематическое уклонение от участия в собраниях (блокировка кворума) и причинение существенного вреда (санкционные риски, потеря контрагентов и репутационный ущерб из-за аффилированности с лицом из недружественного государства). Суд применил по аналогии нормы Закона об ООО, хотя Закон об АО такой процедуры прямо не предусматривает. Данный кейс стал победителем в номинации «Корпоративный спор года» нашего исследования. Примечательно, что он не дошел до Верховного Суда РФ.
Успех российских миноритариев был обусловлен комплексным подходом к судебной стратегии: помимо правовых аргументов об аналогии закона были задействованы экономические доводы об ущербе для компании и ее акционеров вследствие бездействия иностранного участника и даже этический аргумент: репутационный ущерб, нанесенный, в частности, из-за публичной поддержки чешским акционером действий вооруженных сил Украины.
Ключевая правовая позиция в данном деле заключалась, на мой взгляд, в том, что бездействие иностранного участника, делающее деятельность общества невозможной, признается достаточным основанием для исключения.
Основной новацией стало расширение понятия «существенный вред»: он охватывает не только прямые убытки, но и санкционные риски, блокировку расчетов и ухудшение деловой репутации из-за аффилированности с участником из недружественной юрисдикции. Акции ответчика подлежат списанию на казначейский счет общества.
Дело создает мощный прецедент для юридической «очистки» структуры собственности от «замороженных» иностранных участников. Компаниям, столкнувшимся с подобной проблемой, следует документально фиксировать все попытки взаимодействия с иностранным участником и конкретные проявления причиняемого вреда, включая отказ контрагентов от сотрудничества, заблокированные платежи, запросы комплаенс-служб. Вместе с тем расширительное применение аналогии закона создает риск злоупотреблений: «санкционный» аргумент может быть использован как инструмент давления и в спорах исключительно между российскими участниками.
Это дело [3] подтверждает тенденцию, заданную Верховным Судом РФ еще в 2023–2024 гг.: наличие корпоративного конфликта не является препятствием для исключения участника. В обществе с равными долями (50/50) одна из участниц требовала исключить другую, обвиняя ее в номинальном участии, передаче управления аффилированным лицам и действиях, парализующих работу компании. Суд округа, с которым согласился Верховный Суд РФ, исключил ответчика.
Суд констатировал «критический уровень недоверия», сделавший невозможной дальнейшую совместную деятельность. При оценке оснований для исключения суд рассмотрел совокупность действий самого участника и его аффилированных лиц, даже если каждое из них в отдельности не являлось грубым нарушением. Верховный Суд РФ отказал в передаче кассационной жалобы на это решение.
Суды готовы применять исключение как способ разрешения безнадежного тупика в обществах с равным участием даже в отсутствие формальных грубых нарушений. Это серьезный риск для пассивных участников, которые присутствуют в бизнесе формально, но аффилированные лица которых ведут деструктивную деятельность. Создателям ООО с равными долями настоятельно рекомендуется заблаговременно прописывать в уставе или корпоративном договоре механизмы выхода из патовых ситуаций: опционы, право требовать выкупа, «русская рулетка». Не стоит рассчитывать на то, что суд откажет в исключении только потому, что инициатор иска сам участвовал в конфликте.
Миноритарный акционер с долей 21,28% оспорил допэмиссию в пользу аффилированного с мажоритарием лица, которая должна была «размыть» его пакет до 0,008%. Формально процедура была соблюдена, поэтому нижестоящие суды отказали в иске. Судебная коллегия ВС РФ отменила все судебные акты и направила дело на новое рассмотрение [4].
Суд указал, что при формальном соблюдении процедуры решение может быть отменено, если его основная цель — перераспределение корпоративного контроля, а не привлечение реальных инвестиций. Нижестоящие суды обязаны дать оценку экономической целесообразности увеличения капитала и наличию признаков злоупотребления правом. Кейс вошел в Обзор судебной практики ВС РФ (п. 15), что гарантирует его применение нижестоящими судами.
Теперь простого решения, принятого квалифицированным большинством, недостаточно. От мажоритариев требуется заблаговременная подготовка пакета документов, обосновывающих экономическую необходимость привлечения средств: бизнес-планов, отчетов, заключений о рыночных условиях. Для миноритариев, напротив, открыт путь к оспариванию решений, которые формально законны, но направлены на выдавливание их из бизнеса.
На практике «размытие» доли через допэмиссию, в которой миноритарий не может принять участие из-за отсутствия экономических возможностей, было и остается одним из наиболее распространенных способов выдавливания неугодных акционеров. Теперь миноритарии могут рассчитывать на судебную защиту, апеллируя к «искусственности» допэмиссии и отсутствию экономического обоснования. В то же время добросовестные мажоритарии, действительно намеренные развивать компанию посредством докапитализации, могут почерпнуть из этого кейса практические инструменты защиты. Надлежащая подготовка к допэмиссии (бизнес-план, независимая оценка, прозрачная логика привлечения инвестора) создает прочный заслон от последующего оспаривания со стороны миноритариев.
2-е место
Корецкая vs ЗАО СХП «Русь»
Дело о границах защиты миноритарных акционеров
Дело № А63-20262/2022
Это дело кардинально изменило подход к применению ст. 75 Закона об АО и заняло второе место в исследовании. Акционер потребовала выкупа акций после того, как собрание одобрило поручительства и залоги на сумму до 20 млрд рублей при активах общества около 2 млрд. Общество возражало, ссылаясь на рамочный характер одобрения и на то, что сами сделки еще не совершены, следовательно, право на выкуп не возникло. Дело прошло четыре инстанции; Верховный Суд РФ отменил все акты, и при новом рассмотрении иск был удовлетворен с взысканием судебной неустойки.
Верховный Суд РФ сформулировал ключевой тезис: право требовать выкупа акций возникает с момента принятия общим собранием соответствующего решения, а не после фактического совершения крупной сделки. Изменения, внесенные в ст. 75 Закона об АО Федеральным законом № 343 (замена «совершения крупной сделки» на «принятие решения о согласии»), прямо направлены на усиление превентивной защиты миноритариев от рисков, которые создает для общества одобренная большинством акционеров стратегия. При превышении суммой сделки более чем вдвое стоимости активов презюмируется выход за пределы обычной хозяйственной деятельности.
Это определение Верховного Суда РФ запрещает блокировать выкуп акций несогласному с решением миноритарию, ссылаясь на то, что одобренная сделка еще не заключена или что в решении указаны лишь предельные параметры. Само одобрение сделки, кратно превышающей активы, создает риск немедленного требования выкупа. Советам директоров следует тщательнее оценивать формулировки решений: любые «одобрения в течение года» с открытыми лимитами могут быть расценены как согласие на крупную сделку. Рекомендуется анализировать критерии крупности до вынесения вопроса на повестку, конкретизировать условия операций и вести досудебный диалог с миноритарными акционерами. Закон теперь защищает миноритария от риска, а не от уже свершившегося факта.
Мой опыт участия в корпоративном управлении показывает, что менеджмент и корпоративные юристы средних и крупных компаний нередко пытаются упростить корпоративную жизнь, штампуя рамочные одобрения с широкими лимитами, не все из которых планируются к реализации. После данного определения ВС РФ такой подход становится источником серьезного правового риска. К подготовке любого одобрения необходимо тщательно готовиться, чтобы не столкнуться неожиданно с требованиями о выкупе акций со стороны миноритарных акционеров.
Виктория Былкова, эксперт The CASE: Данное дело имеет принципиальное значение, поскольку демонстрирует расширение сферы применения доктрины установления реального бенефициара за пределы банкротных дел. Как показывает формирующаяся практика, роль контролирующего лица и его поведение всё чаще становятся предметом судебной оценки в рамках обычных коммерческих споров, что способно кардинально повлиять на их исход.
Алексей Станкевич, эксперт The CASE: Верховный Суд РФ сформулировал ряд важных правовых позиций, которые получили широкий резонанс в юридическом сообществе. В частности, cуд указал на необходимость учета поведения бенефициарных владельцев при рассмотрении корпоративных споров. Сделанные выводы, несомненно, повлияют на практику разрешения подобных споров, связанных с бенефициарами.
3-е место
ООО «Кредитные системы»
Дело о защите добросовестного контрагента
Дело № А40-206386/2023
Это дело серьезно изменило подход к оспариванию крупных сделок. Истцы (участники обществ-продавцов) пытались признать недействительной цепочку сделок по продаже недвижимости на 280 млн рублей, ссылаясь на отсутствие одобрения и притворность (прикрытие безвозмездного отчуждения). Оплата была направлена не продавцам, а их бенефициарному владельцу. Три инстанции удовлетворили иск. Верховный Суд РФ отменил все решения.
Для оспаривания крупной сделки недостаточно доказать отсутствие одобрения — истец обязан доказать, что контрагент знал или заведомо должен был знать об этом. Бремя доказывания осведомленности лежит на истце. Добросовестный покупатель, не аффилированный с продавцом и не располагающий явными «красными флагами», не обязан проводить углубленный due diligence внутренних процедур продавца. Направление оплаты третьему лицу по условиям договора само по себе не свидетельствует о безвозмездности, если это имеет разумный экономический смысл.
Это определение существенно повышает планку доказывания для истцов при оспаривании крупных сделок. Фокус смещается с формального нарушения на недобросовестность контрагента: необходимо доказывать аффилированность покупателя с менеджментом или бенефициаром продавца, наличие координации действий, осведомленность о конкретных корпоративных нарушениях. Для участников и бенефициаров это означает, что нельзя пассивно наблюдать за сделкой, а затем оспаривать ее через подконтрольных миноритариев, так как осведомленность или фактическое одобрение через бенефициара блокируют право на иск. Институт крупных сделок становится более точным инструментом, защищающим стабильность оборота и добросовестных контрагентов. Данное определение Верховного Суда РФ также направлено на более широкое применение принципа эстоппель в корпоративных отношениях. Сторона, чьи контролирующие лица фактически одобрили или организовали сделку, не вправе впоследствии ссылаться на ее порочность, так как такое поведение несовместимо с принципом добросовестности.
Екатерина Макеева, эксперт The CASE: Решение Верховного Суда вносит необходимую ясность в оценку рамочного соглашения как крупной сделки, восстанавливая тем самым баланс прав мажоритарных и миноритарных акционеров, несколько пошатнувшийся в последние годы. Учитывая важное значение института крупных сделок в бизнес-практике корпораций, данный кейс является прецедентным и меняет сложившийся правовой тренд.
Алексей Станкевич, эксперт The CASE: В рамках данного дела сформирована правовая позиция, защищающая интересы миноритариев. Выводы Верховного Суда РФ направлены на совершенствование механизма выкупа акций и в дальнейшем будут способствовать повышению защищенности миноритариев.
Участник оспорил договоры аренды с аффилированным лицом, которые являлись крупными сделками, но не получили одобрения общего собрания. Арендные платежи на сумму более 25 млн руб. были перечислены до того, как новый директор обнаружил нарушение. Ответчик настаивал на реальном пользовании имущества. ВС РФ направил дело [5] на новое рассмотрение с указанием оценить добросовестность сторон. Апелляция взыскала с ответчика всю сумму платежей.
Несоблюдение процедуры одобрения крупной сделки может повлечь за собой не только ее недействительность, но и взыскание всего полученного контрагентом даже при реальном исполнении договора. Суд установил, что ответчик, являясь участником общества, извлек выгоду из сделки, совершенной с нарушением, и тем самым причинил ущерб компании.
Факт реального исполнения договора не «лечит» порочность процедуры одобрения и не является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска. Корпорациям необходимо ужесточить внутренний контроль за сделками с заинтересованностью, особенно когда они инициируются самими участниками или аффилированными с ними лицами. Для тех, кто оспаривает подобные сделки, важно формировать доказательную базу (сравнительный анализ рыночных ставок, динамика выручки до и после заключения договора, обстоятельства его подписания). Позиция «услуга оказана, деньги уплачены» более не является достаточной защитой. Принципиально важно, что правовые позиции Верховного Суда РФ, сформулированные в данном деле, создают эффективный механизм защиты от недобросовестного вывода активов из компании даже в тех случаях, когда такой вывод реализован посредством сделок с реальным исполнением. Получение имущественной выгоды вопреки корпоративным правилам само по себе является достаточным основанием для взыскания.
В 2025 г. произошел окончательный переход от «формальной истины» к «материальной справедливости» в корпоративных спорах. Верховный Суд РФ последовательно проводит линию, согласно которой суд обязан исследовать экономическую суть отношений, истинные намерения сторон и их добросовестность. Формальное соблюдение процедур — наличие протокола, подписи, печати — перестало быть абсолютной защитой от оспаривания.
Подобная справедливость, однако, подразумевает более высокие требования к участникам оборота, нежели прежний формализм. Чтобы защитить свои интересы, теперь необходимо заранее готовить доказательства экономической целесообразности корпоративных решений, тщательно оценивать добросовестность контрагентов, предельно точно формулировать условия договоров и продумывать механизмы разрешения конфликтов заблаговременно, а не тогда, когда спор уже передан в суд.
С одной стороны, отрадно видеть, что Верховный Суд РФ в лице Судебной коллегии по экономическим спорам последовательно усиливает подход substance over form («существо над формой»). Вместе с тем на практике еще предстоит увидеть, насколько активно нижестоящие суды будут самостоятельно применять этот подход, не дожидаясь пересмотра дел в вышестоящих инстанциях. Именно от готовности судов первой и апелляционной инстанций следовать обозначенным ориентирам зависит, станут ли эти позиции реальным инструментом защиты или сохранятся преимущественно на уровне деклараций.
Остается и другой, возможно, более острый, вопрос: готовы ли сами компании перестроить свои внутрикорпоративные процессы заблаговременно, до возникновения соответствующих споров? Изменение судебного подхода создает стимулы для такой перестройки, однако трансформация корпоративной культуры — от реактивной к превентивной — требует осознанных усилий от собственников, менеджмента и юридических советников.
[1] См. : Бородкин В. Корпоративные споры 2024 года//Legal Insight. – 2025. — №2. — https://clck.ru/3Rz3A2
[2] См. Топ-3 корпоративных кейса 2024 года// Legal Insight. – 2025. — №2. — https://clck.ru/3Rz7Ri
[3] № А79-6188/2023.
[4] № А49-11694/2023.
[5] № А41-1791/2023.
№ 1 (147) 2026
КОРПОРАТИВНЫЕ СПОРЫ 
