Telegram
Исключение из ООО участника с 50-процентной долей
Дело ООО «Меридиан»
№ А40-265796/2022
Комментарий Дениса Юрова,
партнера, руководителя корпоративной практики КА Delcredere, представителя истца
«У ООО «Меридиан» было два соучредителя с долями по 50%: бывший зампред правления «Газпрома» Александр Рязанов и его знакомый Роман Нестеренко. Бизнесмены договорились, что Рязанов будет отвечать за финансирование запуска проекта, а Нестеренко — за обеспечение операционной деятельности компании.
Со временем между ними разгорелся корпоративный конфликт: Нестеренко устранился от управления и инициировал банкротство компании. Рязанов подал иск об исключении Нестеренко из состава участников общества со ссылкой на то, что ответчик своими действиями (бездействием) существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось. Суд первой инстанции и вышестоящие суды отклонили требование истца. Тогда Рязанов обратился в Верховный Суд РФ.
Верховный Суд прямо признал исключение участника допустимым способом разрешения корпоративного конфликта, парализующего деятельность общества, и отправил дело на новое рассмотрение. Так Верховный Суд задал вектор для исключения участников, которые лишь для проформы исполняют обязанности и реализуют права участника общества, фактически не будучи заинтересованными в достижении целей, ради которых общество создавалось. Решение Верховного Суда позволило сформировать сбалансированный подход к исключению участника ООО в условиях паритета владения (50 на 50).
Ключевая проблема разрешения таких споров заключается в необходимости глубокого погружения в управленческие процессы компании, ведь формальное отсутствие нарушения закона еще не свидетельствует о добросовестности участника.
Дело осложнилось не только тем, что оба участника владели ООО в равных долях, но и наличием корпоративного конфликта, а также разным по типу вкладом в общество: деньгами и личным участием. Помимо этого, само общество уже находилось в процедуре банкротства.
Судьи Верховного Суда активно интересовались подробностями взаимоотношений общества и его участника, уточняли, какие решения выносились на общее собрание, кто и как голосовал по ним и по каким причинам ответчик голосовал против тех или иных решений, а также выясняли у сторон возможность восстановления работоспособности «Меридиана» и задавали уточняющие вопросы о деталях проведения собраний участников и переписки сторон.
После передачи на рассмотрение в заседание Верховного Суда дело неоднократно становилось предметом обсуждения и гипотез юридического сообщества относительно того, какую позицию может занять Верховный Суд РФ, что подтверждается многочисленными публикациями в СМИ. Определение Верховного Суда по этому делу содержит целый ряд практикообразующих подходов.
Виктор Домшенко
Верховный Суд оправданно занял позицию, согласно которой наличие вины не является обязательным для исключения одного участника из общества, поскольку исключение — это не санкция.
Причиной для исключения участника может стать невозможность (затруднительность) дальнейшего ведения общего дела.
Сергей Данейкин
Очень интересное дело, отличная работа юристов. Ждем окончательного разрешения спора.
Алексей Станкевич
Определение по данному делу представляется весьма спорным. Обосновывая возможно справедливое решение, Верховный суд в мотивировочной части пришел к неочевидным выводам о правовой природе исключения участника из общества, как особой формы расторжения договора об учреждении общества. Активное развитие такой позиции кажется опасным.
Приоритет качественного критерия крупных сделок
Дело «Алекс Трейд»
ОПРЕДЕЛЕНИЕ СКЭС ВС РФ ОТ 06.09.2024
№ 308-ЭС24-3124 ПО ДЕЛУ № А53-16963/2022
Комментарий Анны Силинской, управляющего юриста судебной практики CLS
Раньше вопрос оценки сделок имел преимущественно технический характер и сводился к выяснению, превышает ли сумма сделки 25% балансовой стоимости. В 2024 г. Верховный Суд РФ радикально изменил данный подход, сфокусировавшись не на цене, а на предмете сделки, и отразил свою новую позицию в двух делах.
Сначала до Верховного Суда дошел гражданин Шапиро, оспаривавший ряд сделок между его компанией ООО «Бест Клин» и индивидуальным предпринимателем Дувидовичем об отчуждении исключительных прав на товарные знаки и промышленные образцы в период 2014–2015 гг. Шапиро утверждал, что эти сделки по своей сути являлись крупными и не были одобрены участниками общества. Суды трех инстанций отказали ему в удовлетворении иска.
Основанием для отказа послужили недоказанность обстоятельств, на которые ссылался истец (в частности, крупный размер сделки), а также пропущенный срок исковой давности. Верховный Суд не согласился с нижестоящими судами, указав на важность оценки значимости сделки для общества (применении качественного критерия оценки), а не просто сравнения стоимости активов с балансом компании (применения количественного критерия оценки) [1].
В деле «Алекс Трейд» мажоритарный участник оспаривал сделку генерального директора общества по передаче построенного компанией фитнес-центра в качестве вклада в уставный капитал другого юридического лица. Истец настаивал на недействительности сделки, поскольку она является крупной, совершена без согласия участников и вредит компании, хотя стоимость фитнес-центра и не превышала 25% активов компании. Апелляция и кассация пошли формальным (точнее классически-математическим) путем и отказали в удовлетворении иска.
Верховный Суд РФ отменил акты нижестоящих судов, повторив, по сути, свою же мысль: даже не крупная по сумме сделка может быть крупной по значимости и требовать согласия участников. В данном случае отчужденный актив являлся ключевым для общества: его утрата не позволяла юридическому лицу вести свою деятельность или ее отдельные виды. При новом рассмотрении в первой инстанции сделка была признана недействительной.
Вопрос, насколько данное правило соответствует духу и букве закона (в частности, п. 1 ст. 78 Закона об АО и п. 1 ст. 46 Закона об ООО), оставим открытым, но отметим, что некоторые эксперты восприняли эту новаторскую позицию как дестабилизирующую рынок. Полагаем, что в будущем Верховному Суду РФ предстоит разъяснить участникам рынка, каким образом лицо, заключающее договор с обществом, может предсказать, не выйдет ли сделка за пределы качественного критерия. Единственное, что мы можем порекомендовать участникам оборота (как участникам обществ, так и их внешним контрагентам), — это при возникновении малейших подозрений на особую значимость отчуждаемого актива для общества требовать предоставления согласия участников.
Бремя доказывания в сделках с заинтересованностью
Дело «ПФАФФ Логистик»
ОПРЕДЕЛЕНИЕ СКЭС ВС РФ ОТ 05.11.2024 № 307-ЭС24-11087 ПО ДЕЛУ № А56-52100/2023
Комментарий Азата Ахметова, советника Orchards
Генеральный директор «ПФАФФ Логистик» создал параллельное общество и передал ему лизинговые договоры. Нижестоящие суды пришли к выводу, что сделка по передаче договора — это не сделка с заинтересованностью, так как ее невыгодный характер и нанесенный обществу ущерб не были доказаны истцом. Верховный Суд, обосновывая обратный вывод, отметил следующее:
• невыгодный характер сделки подразумевается в том случае, если при ее совершении не был раскрыт конфликт интересов;
• если заинтересованное лицо не проинформировало об этом участников, бремя наличия разумных экономических оснований для заключения оспариваемой сделки возлагается на ответчика.
В данном деле Верховный Суд предпринял попытку решить проблему неэффективности норм об одобрении сделок с заинтересованностью. Оспаривание таковых является сложным способом защиты прав миноритариев, так как предусматривает необходимость доказывания истцом помимо несоблюдения корпоративного порядка одобрения еще и наличия понесенного обществом ущерба.
Алексей Станкевич
В этом деле Верховный Суд существенно повысил эффективность норм об одобрении сделок с заинтересованностью. Представляется справедливым возложить бремя доказывания разумных экономических оснований для заключения сделки на заинтересованное лицо, инициировавшее эту сделку.
Константин Суворов
Дело рассматривается на стыке корпоративного права и лизинга. Разъяснения в большей степени относятся именно к действительности лизинговых сделок, но и корпоративный элемент разъяснений тоже интересен и будет востребован рынком.
[1] Определение от 15.08.2024 № 305-ЭС24-8216 по делу № А41-62370/2021.
№ 02 (138) 2025
КОРПОРАТИВНЫЙ КЕЙС ГОДА
