Корпоративные споры: о новых тенденциях в 2023 г.

По итогам 2023 г. можно выделить следующие тенденции в корпоративных спорах.

1. На рубеже 2022–2023 гг. Верховный Суд РФ решил давно наболевший вопрос: как акционерному обществу уживаться с «потерянными акционерами»? Сначала в деле ПАО «ЧИФ-КУЗБАСС», а затем в деле АО «ЭЛВИС-ПЛЮС» Суд закрепил право акционерного общества требовать выкупа акций, учитываемых в реестре за ликвидированным (отсутствующим) акционером. Такой подход формирует практику разрыва фактически утраченных, но юридически существующих связей между акционерными обще- ствами и их «потерявшимися» акционерами.

2. В 2023 г. Верховный Суд РФ после длительного молчания (с 2015 г.), наконец, вынес два определения, посвященных вопросу исключения участника из непубличного хозяйственного общества: Определение от 28.08.2023 No 305-ЭС22-28611 и Определение от 10.10.2023 No 310-ЭС23-418.

В практике нижестоящих судов сформировалась тенденция, согласно которой не допускалось исключение из общества одного из участников при наличии корпоративного конфликта [1]. Однако в названном деле Верховный Суд прямо указывает, что наличие корпоративного конфликта в обществе не является препятствием для исключения участника. Согласно логике данного Определения суды в каждом конкретном случае при наличии у сторон взаимных претензий должны определять, кто из них причинил обществу больший вред. Следовательно, стоит ожидать более активного удовлетворения исков об исключении навредивших обществу участников, в частности если причиненный вред впоследствии был каким-либо образом устранен.

3. На основании практики оспаривания корпоративных решений в 2023 г. сформировалась тенденция к расширению способов оспаривания корпоративных решений как по субъектному составу, так и по оспариванию юридических фактов, влияющих на действительность решения.

Например, в Определении от 21.08.2023 No 305-ЭС23-5107 Верховный Суд РФ закрепил позицию, позволяющую финансовым управляющим должников оспаривать корпоративные решения хозяйственных обществ, в которых участниками являются супруг или супруга должника. Это позволило вывести из общества актив, что уменьшило действительную стоимость супружеской доли.

Через месяц Экономическая коллегия ВС РФ в Определении от 27.09.2023 No 301-ЭС23-567 допустила возможность распространения банкротных институтов при оспаривании корпоративных решений в ординарном рассмотрении корпоративных споров. В данном споре СКЭС ВС РФ не просто указала на сделочную природу корпоративного решения, но и в целях банкротства полностью отождествила и уравняла корпоративные решения со сделками со всеми вытекающими из этого последствиями: как в части применимых норм, так и в части срока исковой давности.

Стоит ожидать, что в текущем году рассмотренные тенденции получат дальнейшее развитие на уровне Верховного Суда РФ, а также распространение в судебной практике.

[1] На основании Определения от 08.10.2014 No 306-ЭС14-14.