Telegram
Читая Legal Insight, вы привыкли получать от первых лиц юридических департаментов информацию об их достижениях и проблемах, а также о том, как они стараются одновременно держать на себе операционку, стратегию и внешний контур. Взгляд изнутри, конечно, бесценен, но у него есть естественное ограничение — зачастую он не позволяет увидеть себя со стороны.
Начав карьеру в одной из ведущих российских юридических фирм и проработав затем годы на позициях general counsel в известных инвестиционных фондах и группах, Максим Краснов смотрит на организацию юридической функции с двух сторон. Автор обращает внимание на структурный дефект, десятилетиями воспроизводимый в российских компаниях: руководитель юридического департамента вынужден одновременно управлять операционным потоком и заниматься стратегией. Для решения этой проблемы он предлагает по-новому взглянуть на организацию юридической функции через призму гибридной модели.
Представим себе обычный понедельник руководителя юридической службы средней компании. На столе три договора на согласование от коммерческого блока, протокол совета директоров, требующий внесения правок до конца дня, два запроса от финансового директора по налоговой структуре дочерней компании в Казахстане, повестка по корпоративному конфликту с миноритарием, продолжающемуся восемь месяцев, и еще письмо от собственника (надо обсудить покупку завода в Подмосковье, продавцы готовы подписать term sheet в среду). Параллельно идет интеграция HR-системы, требующая юридического сопровождения, и проверка ФАС в одной из дочерних структур. К пятнице будет еще пять – семь похожих вводных. Из штатных юристов компании на месте присутствуют двое, один находится в декрете. И это типичная неделя. Российская корпоративная практика построена так, что один человек должен одновременно контролировать операционный поток, заниматься эпизодическими нестандартными задачами, поддерживать отношения с собственником, координировать связь с внешними консультантами и решать стратегические вопросы развития бизнеса. Такая конструкция воспроизводится десятилетиями и считается естественной. Между тем у нее есть структурный изъян, который редко формулируется открыто.
А изъян этот простой. Операционный поток требует постоянного присутствия и быстрого принятия решений. Стратегические задачи требуют непрерывных интервалов внимания и накопленной экспертизы по узкому профилю — той, которая нарабатывается по мере реализации десятков аналогичных проектов в разных компаниях и отраслях. Оба режима работы трудносовместимы в графике одного человека. Когда они возложены на руководителя юридической службы, страдает либо операционка (это замечают сразу), либо стратегия (это замечают позже, когда несостоявшаяся сделка, неверная реструктуризация или проигранный корпоративный спор демонстрируют, что инерция стоила дороже, чем казалось).
Партнер юридической фирмы, пишущий о преимуществах привлечения внешних консультантов, — очевидно заинтересованная сторона. Именно поэтому в данной статье мы постараемся описать, когда такая модель работает, а когда она не нужна и почему.
Обычная реакция бизнеса на такой «диагноз» сводится к двум сценариям: нанять более сильного начальника юридической службы в надежде, что он закроет все, или передать больше работы на разовый аутсорс. Оба сценария упираются в одну и ту же стену: даже выдающийся руководитель физически не может одновременно вести операционный поток и системно работать со стратегическими проектами, а внешние консультанты, нанятые под конкретный мандат, не имеют ни оснований, ни ресурса для системной работы со структурой функции в целом. Следовательно, рассматриваемый вопрос является не кадровым, а архитектурным. Где в юридической функции зона, у которой сегодня нет владельца, и кто структурно способен этим владельцем стать? Если ответ — «руководитель в одиночку», то при честной оценке его операционной загрузки это и есть та зона, где модель упирается в стену.
К тому же добавляется менее очевидный, но столь же реальный структурный дефект: внутренний юрист, каким бы сильным он ни был, находится в институциональной ловушке. Очень большая часть собственников ставит знак равенства между лояльностью к существующей архитектуре и лояльностью к работодателю, что обусловливает необходимость смягчать негативные правовые оценки, избегать конфронтации с собственником по принципиальным вопросам и подтверждать уже принятые решения. Многие руководители сами хотели бы выбраться из этой ловушки, но в одиночку не могут: для независимого суждения нужна институциональная опора, на которую можно положиться в дискуссии с собственником. Такую опору дает долгосрочный внешний партнер — он несет репутационный риск, связанный с качеством его позиции, а не с лояльностью к клиенту.
Решение, к которому давно пришли развитые рынки, заключается в гибридной архитектуре: руководитель юридического подразделения остается центром принятия решений и держателем сквозной ответственности, внутренняя команда закрывает операционный поток, а внешний партнер, привлеченный на основе долгосрочного контракта, берет на себя корпоративную реструктуризацию, подготовку к M&A- или инвестиционным сделкам, превентивную защиту от корпоративных конфликтов, налоговую и корпоративную архитектуру, решение международных структурных вопросов. Это не передача функции на аутсорс, а встраивание дополнительного слоя экспертизы под управлением руководителя юридической функции.
Отдельного внимания заслуживает вопрос цены, обычно именно он становится первым возражением при обсуждении гибридной модели. Главным преимуществом штатного специалиста остается его постоянная доступность и полная вовлеченность в деятельность компании. Вместе с тем внешний партнер, находящийся на долгосрочном контракте, как правило, работает в логике фиксированного ретейнера (абонентской платы): компания заранее понимает объем базовых расходов, а стоимость услуг не зависит от больничных, отпусков и периодов низкой загруженности. Такой формат допускает гибкую настройку под фактический объем задач и позволяет масштабировать юридическую поддержку по мере изменения потребностей бизнеса. При определенном масштабе бизнеса и характере юридической нагрузки совокупная стоимость подобной модели может оказаться сопоставимой с содержанием штатного специалиста высокого уровня, особенно если учитывать расходы на поиск, адаптацию, налоги и риски текучести персонала. Дополнительным преимуществом является возможность привязать часть вознаграждения к достижению конкретного результата: закрытой сделке, завершенной реструктуризации или урегулированному спору. В рамках внешнего мандата такая модель реализуется гораздо проще, чем в классических трудовых отношениях.
Второй практический вопрос — конфликт интересов. Внешний партнер действительно работает с несколькими клиентами одновременно, что потенциально создает риск пересечения интересов. Такое ограничение нельзя игнорировать, оно требует прозрачности, предварительной проверки конфликтов и в ряде случаев — договоренности об отраслевой эксклюзивности или ограничении пересекающихся мандатов. Вместе с тем и штатная модель не свободна от аналогичных рисков. Они возникают в иной форме: через личные связи, карьерные стимулы, участие в параллельных проектах или собственную заинтересованность сотрудника в результате сделки. В обоих случаях вопрос решается не статусом юриста, а качеством корпоративного контроля и структурой стимулов.
Наконец, вопрос лояльности звучит почти в каждом разговоре о гибридной модели. Интуитивная логика понятна: штатный сотрудник воспринимается как более надежный и вовлеченный, поскольку работает исключительно на одного работодателя и глубоко интегрирован в процессы компании. Внешний партнер, напротив, одновременно сопровождает нескольких клиентов, что неизбежно вызывает вопросы о приоритетах и степени вовлеченности. Однако на практике лояльность не сводится к форме занятости. Штатный юрист лучше знает внутреннюю культуру, историю решений и неформальные механизмы управления бизнесом, но его мотивация также может меняться под влиянием карьерных обстоятельств, смены собственников или управленческой команды. Внешний партнер менее встроен в организацию, однако его стимулы зачастую связаны с сохранением долгосрочных отношений, профессиональной репутацией и рекомендациями на рынке. В связи с этим вопрос лояльности корректнее рассматривать не как выбор между «своим» и «чужим», а как вопрос качества отношений и совпадения долгосрочных интересов сторон. Ни статус сотрудника, ни статус консультанта сами по себе не гарантируют высокой вовлеченности или стратегической надежности.
Принципиально, что отношения с таким партнером являются долгосрочными, а не проектными. Он погружен в бизнес клиента на постоянной основе, знает корпоративную историю, понимает контекст принятых ранее решений и несет ответственность за результат на длинной дистанции. Это качественно иная позиция, нежели у фирмы, нанятой под конкретный мандат: проектный консультант ни структурно, ни экономически не может работать с архитектурой функции. Важно понимать, что речь идет не о замене руководителя юридического департамента и не о конкуренции с ним. Выстроив такую структуру и управляя внешним партнером как частью своей команды, начальник юридической службы перестает тонуть в операционном потоке и получает реальный ресурс для стратегической работы. И это не ослабление его позиции, а ее качественное усиление, что подтверждается международной практикой.
Самое частое возражение в адрес такой модели в России заключается в том, что совмещение внутренней и внешней функции невозможно, нигде это так не работает, не выдерживает проверки фактами. По данным Thomson Reuters Institute (отчет Alternative Legal Services Providers 2025), глобальный объем рынка альтернативных провайдеров юридических услуг (ALSP) достиг 28,5 млрд долларов США в 2023 г. при среднегодовом темпе роста 18% в 2021–2023 гг. Рынок включает независимые ALSP — Axiom, UnitedLex, Integreon, Elevate, QuisLex — юридические подразделения «большой четверки» (EY Law, KPMG Law, PwC Legal, Deloitte Legal) и кэптивные структуры при крупнейших юридических фирмах. Так, в 2025 г. 43% американских Chief Legal Officers заявили о намерении передать больше работы внешним альтернативным провайдерам, плюс 17 процентных пунктов от года к году.
Контекст, который часто упускается: рост рынка аутсорсинга не сопровождается сокращением внутренних служб. Наоборот, по данным ACC со ссылкой на Bureau of Labor Statistics (сентябрь 2025), количество inhouse- юристов в США выросло с 78 000 в 2008 г. до 145 000 в 2024 г., то есть на 87% за 16 лет. Параллельно с этим внешний аутсорсинг рос еще быстрее. Американский корпоративный сектор не выбирал между наймом юриста и передачей работы на аутсорс. Он выстраивал многоуровневую структуру, в которой сосуществуют обе модели.
Россия не является исключением из этой тенденции. Функционально схожие модели есть и в нашей стране, хотя здесь они значительно менее формализованы и почти не представлены в публичном профессиональном дискурсе. Согласно нашей практике, форматы, функционально близкие к описываемым в данной статье, уже давно реализуются: юрист фирмы работает в офисе клиента на постоянной основе в ходе крупной реструктуризации или M&A-процесса, внешний партнер регулярно участвует в стратегических совещаниях компании и несет сквозную ответственность за правовую архитектуру конкретного бизнеса. Эти истории не публикуются не из-за их исключительности, а в силу доверительных отношений. Российский рынок отстает от международного не по содержанию, а по форме: гибридные модели существуют, но не осознаны как системный инструмент управления юридической функцией.
Правильной постановкой вопроса будет не что предпочесть — внутреннего юриста или аутсорсинг, а какая архитектура соответствует стадии бизнеса, отрасли и структуре рисков? На ранней стадии наличие внутреннего юриста, как правило, нецелесообразно: объем его задач не оправдывает постоянных затрат. Оптимальная модель — базовый внешний аутсорсинг операционных задач плюс специализированный консультант для корректного структурирования корпоративной архитектуры с самого начала. На стадии активного роста операционный объем требует постоянного ресурса и появления штатного юриста или руководителя юридического отдела, но именно в этот момент компания впервые сталкивается с нестандартными ситуациями, и качество решений в таких точках определяет траекторию на годы вперед. Здесь наличие внешнего стратегического партнера — не роскошь, а страховка от системных ошибок. В зрелом бизнесе внутренняя команда закрывает операционный поток, внешний партнер работает на основе долгосрочного контракта — так решаются структурные задачи, специализированные консультанты подключаются к отдельным проектам. Это три взаимодополняющих, а не параллельных слоя.
Существенная оговорка: стадия бизнеса — не единственная переменная. Отраслевой регуляторный контекст столь же важен. Производственная компания с устойчивой договорной базой и низкой регуляторной интенсивностью может работать на простой внутренней модели независимо от размера. Финтех или фармацевтический стартап с первого дня находится в среде, требующей специализированной внешней поддержки независимо от стадии.
Гибридная архитектура имеет свои слабые места, которые глупо игнорировать. Взаимодействие внутренней команды и внешнего партнера требует выстроенных процессов и управленческого внимания — само по себе это не работает, координация стоит времени и ресурса. Следует заранее определить, кто будет принимать окончательное юридическое решение, иначе возникнет институциональная безответственность. На практике это решается формальным закреплением руководителя юридического отдела как держателя финального решения, а внешнего партнера — как источника экспертной поддержки. Внешнему партнеру требуется время на погружение в бизнес, при смене провайдера погружение начинается заново — это слабое место по сравнению со штатной моделью. И наконец, рынок такой поддержки в России недостаточно развит как формализованный продукт: найти партнера, способного работать в роли долгосрочного стратегического советника, сложнее, чем нанять штатного юриста.
Отдельный практический вопрос: как инициируется переход к такой модели внутри компании? Разговор с собственником или CEO о смене структуры юридической функции требует конкретного аргумента, а не абстрактной ссылки на мировую практику. Наиболее рабочий подход заключается в том, чтобы идти от задачи, а не от модели: обозначить конкретную стратегическую зону, в которой у функции сегодня нет достаточного ресурса (комплаенс, IP права, предстоящая сделка, накопленные структурные риски, регуляторные изменения), и предложить внешнего партнера как точечное решение именно этой задачи. Долгосрочные отношения выстраиваются естественно, если первый проект дает результат. Попытка сразу продать реформу всей структуры, как правило, встречает сопротивление: и не потому, что идея плохая, а потому, что масштаб изменения воспринимается как риск.
Гибридная структура — инструмент, а не идеология, в ряде конфигураций она не дает выигрыша, а иногда еще и ухудшает ситуацию.
Стабильный нерегулируемый бизнес с устойчивой договорной базой — промышленные и торговые компании с многолетней историей, узким перечнем повторяющихся типовых сделок и слабой регуляторной интенсивностью — обычно не делает запрос на стратегического внешнего советника. Юридический поток алгоритмизирован настолько, что один-два внутренних юриста закрывают практически всю работу. Микро- и малый бизнес с выручкой до 200 млн рублей в год редко может одновременно содержать внутреннего юриста и внешнего консультанта, здесь корректной моделью является точечный аутсорсинг конкретных задач.
Бизнес с критической потребностью в конфиденциальности — тот, где институциональная конфиденциальность внешней фирмы не идентична штатной модели с минимальным и контролируемым кругом лиц, — обоснованно стремится максимально замкнуть юридическую функцию внутри. Зрелые юридические департаменты в гибридной модели не нуждаются.
К этому добавляются две конфигурации, в которых гибрид не работает не по структурным, а по управленческим причинам. В острой кризисной фазе — в условиях корпоративного конфликта, банкротства, уголовного преследования собственника — внедрение новой архитектуры становится управленческой роскошью, тратить время и расходовать внимание на которую нет возможности. Нужны специализированные консультанты под конкретную угрозу, а не реформа функции в целом. В компаниях, где собственник лично контролирует все ключевые юридические решения и не делегирует их даже сильному руководителю юридической функции, гибридная модель не дает того, ради чего она строится, — независимого суждения с реальным мандатом. Внешний партнер в такой конфигурации превращается в дополнительного исполнителя поручений.
Гибридная архитектура оправданна тогда, когда структура рисков, объем задач и управленческая зрелость компании создают соответствующий запрос. В отсутствие такового возврат к простой штатной модели — рациональное, а не отсталое решение. Любая фирма, продающая гибридную модель как универсальный ответ, продает не консультацию, а себя.
В стандартной российской модели юридическая функция оформляется через наем людей: еще одного юриста, еще одного консультанта под задачу, более сильного руководителя… Гибридная модель предлагает иной взгляд: юридическая функция оформляется через сборку слоев ответственности: один слой держит операционный поток, другой — структурную проработку, третий — точечную экспертизу. У каждого слоя есть структурный владелец, и ни один не перегружен задачами из соседнего слоя.
Это не сложная, да и не новая конструкция: в российской практике она существует фактически, но не названа. Самое полезное, что может сделать руководитель юридической службы или собственник, — взглянуть на свою юридическую функцию с этой точки зрения и честно ответить, у какого бизнес-процесса сегодня нет владельца. Дальше вопрос либо решается, либо честно фиксируется как осознанное ограничение. И то и другое лучше, чем продолжать держать всю конструкцию на перегружен ном руководителе юридического департамента.
№ 4 (150) 2026
ЮРИДИЧЕСКАЯ ФУНКЦИЯ В КОМПАНИИ
