M&A-сделка года

В 2024 г. суммарный объем сделок по слияниям и поглощениям (M&A) в России достиг рекордного значения — 5,1 трлн рублей. Такие данные приводятся в обзоре AK&M. Одним из основных трендов 2024 г. аналитики называют активное участие закрытых паевых инвестиционных фондов (ЗПИФов) в покупке компаний. Всего заключено 13 таких сделок, часть из них представлена в нашем исследовании «The CASE by Legal Insight». Вторым значимым трендом названа национализация активов по решению суда: доля таких транзакций в денежном выражении составила 7,2%. Крупнейшим сегментом по объему M&A-сделок в 2024 г. стали информационные технологии.

В 2024 г. было заключено множество резонансных сделок, например у «Яндекса» сменилась головная компания, маркетплейс Wildberries объединился с крупнейшим оператором наружной рекламы ГК Russ, ВТБ приобрел крупнейшего железнодорожного оператора России — Первую грузовую компанию, Unilever продал свой бизнес в России и Белоруссии группе «Арнест». В нашем исследовании участвовало 10 сделок. В Топ‑3 вошли сделки «Яндекса», «Метрополиса» и АО «Заряд!».

Приобретение «Яндекса» у нидерландской Yandex N. V.

В 2024 г. нидерландская компания Yandex N. V. продала бизнес «Яндекса» консорциуму частных инвесторов. Для этого Yandex N. V. провела внутреннюю реорганизацию группы компаний «Яндекса» и создала новую холдинговую компанию — МКПАО «Яндекс», акции которой торгуются на Московской бирже с июля 2024 г. Ее мажоритарным акционером стал ЗПИФ «Консорциум.Первый», пайщиками которого являются российские инвесторы.

Это стало одной из крупнейших сделок на российском рынке и крупнейшей отраслевой сделкой на рынке информационных технологий, а также прорывом в российской юридической практике. Данная сделка потребовала нестандартного, творческого подхода к разработке корпоративных документов новой холдинговой компании, а также к структурированию группы компаний с использованием привилегированных акций, закреплением особого объема прав за отдельными акционерами и т. д.

В команду «Яндекса» под руководством Юлии Попелышевой входили Екатерина Кватернюк, Head of M&A legal, Мария Климашевская, корпоративный секретарь, Дарья Наумовец и Артем Леньшин, юристы корпоративного блока.

Юридический консультант «Яндекса» — «Меллинг, Вой­тишкин и партнеры».

Юридический консультант Yandex N. V. — Nextons.

Комментарии экспертов The CASE by Legal Insight

Петр Иванцов

Блестящий кейс 2024 г. по крупнейшей на российском рынке отраслевой сделке в направлении телекоммуникаций и информационных технологий, имеющей важнейшее значение для общества и российского рынка. Великолепная работа!

Покупка АО «Кама Капитал» бизнес-­ центра «Метрополис»

Инвестхолдинг «Кама Капитал» приобрел бизнес-­ центр «Метрополис» у американского фонда Hines и чешского фонда PPF Real Estatе.

Бизнес-­ центр «Метрополис» состоит из трех башен, каждая со своей корпоративной структурой владения. В отношении компаний-собственников каждая из башен заключила отдельный договор купли-­ продажи, закрытие сделки по всем трем договорам происходило одновременно.

В рамках сделки покупатель приобрел компании, зарегистрированные в Республике Кипр, которые, в свою очередь, через другие кипрские и нидерландские компании владели объектами недвижимости в Москве. Согласие Правкомиссии было выдано под условием последующей редомициляции иностранных компаний в Россию. Сделка была осложнена многоуровневой структурой владения активами и большой группой приобретаемых кипрских и нидерландских компаний.

Юридический консультант — SEAMLESS Legal.

Сделка по продаже акций АО «Заряд!» «Яндексу»

Сделка подразумевала выкуп акций более чем у 200 акционеров-­ миноритариев, инвестировавших в компанию в рамках pre-­ IPO раунда, а также продажу акций ключевыми акционерами, включая основателей компании. Уникальная структура сделки сделала ее прецедентной для российского рынка.

Сжатый срок реализации проекта был продиктован рыночной конъюнктурой и изменениями в налоговом законодательстве. Также особую сложность для реализации проекта представляла необходимость обеспечения выкупа миноритарных пакетов акций, для чего потребовалось привлечь крупного брокера, а также использовать инструментарий условного депонирования.

Юридическая фирма, сопровождающая сделку со стороны ключевых продавцов, — LEVEL Legal Services.

Юридическая фирма, сопровождающая сделку со стороны покупателя, — Orion.