Telegram
Корпоративные споры являются одной из самых редких категорий судебных дел: их количество из года в год не превышает 1% от общего числа экономических споров. Но именно к ним неизменно приковано внимание СМИ, так как их итоги влияют на бизнес‐среду в целом. Достаточно вспомнить корпоративные конфликты наследников Natura Siberica, спор вдовы Дмитрия Босова Катерины с наследниками, передачу акций «Башкирской содовой компании» в собственность РФ, криминальную драму вокруг «Ситилинк» и Merlion или борьбу топ‐менеджеров за активы бренда «Б. Ю. Александров» (Подробнее о корпоративных конфликтах 2021 г. см. Макеева Е. Уходящая Natura). Триггером этих корпоративных споров были семейные противоречия между наследниками бизнеса. На наших глазах происходит смена поколения российских бизнесменов, которые построили свои компании в 90‐х, но не задумались о том, как эти компании будут существовать в долгосрочной перспективе. Но далеко не всегда громкие кейсы меняют правовую реальность. Поэтому при отборе кейсов эксперты руководствовались прежде всего тем, какое влияние они оказали на развитие корпоративной практики.
Кейсы для номинации отбирались среди тех, что были рассмотрены на уровне ВС РФ (В судебной базе «Caselook» по критерию «Корпоративные споры» за период с января по декабрь 2021 г. было найдено свыше 745 дел, рассмотренных ВС РФ. В основном это отказные определения судей второго судебного состава СКЭС ВС РФ) и окружных кассационных судов и в которых суды выразили «активную позицию» (отменили судебные акты, направили дело на новое рассмотрение или вынесли новое решение). Кроме того, при отборе кейсов эксперты ориентировались на критерии отнесения дел к корпоративным спорам, перечисленным в ст. 225.1 АПК РФ, не ограничиваясь ими в строгом значении, но исключив при этом из выборки массу судебных актов из смежных областей права, которые иногда ассоциируют с корпоративным конфликтами, в том числе споры о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц, об оспаривании сделок в делах о банкротстве. Особое внимание уделялось тем правовым позициям, которые в будущем могут быть использованы участниками гражданского оборота для защиты своих прав.
2021 год не был отмечен революционными правовыми позициями по корпоративным спорам. В то же время в целом ряде дел суды действительно попытались отойти от формального правоприменения и разобраться в существе корпоративных конфликтов.
Если попытаться обобщить, о чем спорили участники корпоративных споров в уходящем году, то в основном это взыскание убытков с директоров и участников, исключение из состава участников, восстановление корпоративного контроля, оспаривание решений собрания участников, оспаривание сделок и истребование документации. Мы же сосредоточимся на пяти наиболее важных судебных решениях по корпоративному праву, принятых в 2021 г., которые вошли в шорт-лист номинации «Корпоративный спор года».
Плаксин против Парфеновой
В этом деле (Определение СКЭС ВС РФ No 305‐ЭС20‐22249 от 06.04.2021 по делу No А40‐324092/2019) разбиралась специфика перехода доли в уставном капитале общества супруге одного из участников с нарушением устава, ограничивающего соответствующий переход доли третьему лицу.
Д. Г. Плаксин просил перевести долю в размере 25%, принадлежащую Т. В. Парфеновой на основании решения суда о разделе совместно нажитого имущества. Суды трех инстанций отказали истцу, сославшись на то, что доля принадлежит Парфеновой на основании судебного акта, а не сделки, поэтому предусмотренные в уставе ограничения неприменимы. Судебная коллегия с этим не согласилась и направила дело на новое рассмотрение, отметив следующее:
• внесение одним из супругов вклада в уставный капитал общества и, следовательно, приобретение именно им статуса участника общества предполагают, что другой супруг дал свое согласие на подобное распоряжение общим супружеским имуществом, тем самым согласившись и с положениями устава организации, указывающими на необходимость получения согласия других участников общества на отчуждение участником общества своей доли третьим лицам;
• Парфенова Т. В., приобретая право на долю в капитале общества в результате раздела общего имущества супругов, должна была соблюсти обязательную корпоративную процедуру — получить согласие участников общества на вхождение в его состав.
Таким образом, ВС РФ распространил правило о преимущественном праве участников ООО на покупку доли в уставном капитале на случай раздела имущества между супругами.
Александра Маковская, эксперт The CASE by Legal Insight: «Вывод, сделанный ВС РФ в представленном деле, в соответствии с которым раздел судом между супругами доли в уставном капитале ООО как общего имущества и получение супругом, ранее не являвшимся участником ООО, части доли должен сопровождаться соблюдением корпоративных процедур, отличается новизной, хотя и не бесспорен. Соответственно, нельзя не признать значение данного вывода и для общества, и для рынка».
Фирма «Гравитон» против Ярчука
Данное дело (Определение СКЭС ВС РФ No 308‐ЭС21‐1740 от 25.06.2021 по делу No А32‐2305/2020) имеет значение для развития практики взыскания убытков с руководителей хозяйственных обществ. Должника упрекали в том, что в период исполнения полномочий директора им от имени общества была совершена сделка по покупке оборудования по завышенной стоимости, а часть вырученных средств получил сам должник. Суды трех инстанций частично включили требования общества в реестр, однако ВС РФ направил дело на новое рассмотрение в связи со следующим.
В спорный период фирма была подконтрольна двум лицам — А. Н. Ярчуку и Р. С. Солтанову, то есть в ней было два директора. Формально Ярчук являлся единственным руководителем, Солтанов же действовал от имени общества по доверенности. В частности, именно Солтановым был подписан спорный внешнеторговый контракт, невыгодность которого вменяется Ярчуку. Впоследствии между бизнес‐ партнерами произошел корпоративный конфликт, начались многочисленные судебные споры. А. Н. Ярчук вынужден был эмигрировать, и фирма перешла под управленческий контроль Р. С. Солтанова.
Несмотря на самостоятельность в обороте интересы корпорации преимущественно сводятся именно к интересам всех ее участников и обусловливаются ими же. В ситуации причинения корпорации вреда предполагается, что ее участники также понесли убытки. Соответственно, в опровержение факта причинения вреда корпорации может быть выдвинут довод о том, что в результате вменяемых действий сами участники не пострадали.
При наличии корпоративного конфликта А. Н. Ярчук, как одно из двух контролирующих лиц, мог причинить вред фирме только посредством причинения вреда второму контролирующему лицу — Р. С. Солтанову. Вместе с тем Ярчук отмечал, что мажоритарная доля в аффилированных обществах, которым была переведена часть спорной денежной суммы, принадлежит не семье Ярчука, а Солтанову и членам его семьи, что не было проверено судами.
Основной акцент в этом деле сделан на необходимость оценить доводы и доказательства, касающиеся фактических обстоятельств. Судьи «банкротного» состава разобрались в существе спорных правоотношений, преодолев формальный подход и предложив позицию, которая в перспективе поможет защищаться от недобросовестных бизнес‐партнеров.
Екатерина Макеева, эксперт The CASE by Legal Insight: «КЭС сделаны важные выводы: при причинении вреда корпорации предполагается, что ее участники также понесли убытки. Соответственно, в опровержение факта причинения вреда корпорации может быть выдвинут довод о том, что в результате вменяемых действий сами участники не пострадали (либо совершение спорных действий было ими одобрено). Этот довод может быть принят во внимание, по крайней мере, в ситуации, когда не нарушены права иных заинтересованных лиц (кредиторов корпорации, ее работников, общества и т. д.)».
Участники против «Иллюзион Парк Находка»
В этом деле (Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа No Ф03‐6291/2020 от 24.02.2021 по делу No А51‐24999/2019) кассация «развернула» судебные акты об отказе в оспаривании одностороннего отказа от договора в связи с нарушением правил одобрения сделок с заинтересованностью (отказ арендодателя от договора должен был быть одобрен как сделка с заинтересованностью, поскольку один из участников одновременно является единственным участником арендодателя). Кассация с этим согласилась, поскольку:
Александра Маковская, эксперт The CASE by Legal Insight: «Суд кассационной инстанции отменил судебные акты и направил дело на новое рассмотрение из-за того, что содержащиеся в них выводы основаны на неполном исследовании всех доказательств и фактических обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, оценки доводов и возражений сторон. Потенциальная же возможность оспаривания участниками любых сделок хозяйственного общества в случаях, когда такое право не предоставлено им законом, представляется весьма опасной. Эта позиция, если устоит в дальнейшем, безусловно, будет отличаться новизной и иметь огромное значение для рынка. Поскольку дело находится на новом рассмотрении, говорить о его правовой новизне и значении пока рано.»
Баранов против Сибрина
В этом деле (Постановление Арбитражного суда Волго‐Вятского округа от 22.06.2021 по делу No А17‐11061/2018.) один из «проворных» участников пытался воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли (предложенных 50%), а части (в размере 0,01%), что позволяло получить корпоративный контроль над обществом. Суды отметили, что акцепт части доли возможен, но при этом необходимо учитывать премию за контроль.
По мнению истца, вывод судов об отсутствии согласия сторон в отношении цены за продажу части доли в уставном капитале общества является неправомерным, поскольку предложенная истцом цена пропорциональна той, которую ответчик предложил за 50%.
Суды отказали в удовлетворении иска, отметив, что независимо от положений Закона об ООО и Устава общества, которые допускают акцепт оферты лишь в части доли, покупка даже незначительной по размеру доли должна учитывать премию за контроль. Поскольку при покупке 0,01% доли истец получил бы полный корпоративный контроль над обществом, ее рыночная стоимость составила бы 10,7 млн рублей, но никак не 3 тыс. рублей. В связи с этим суд констатировал отсутствие оснований считать сделку по продаже доли совершенной.
Александра Маковская, эксперт The CASE by Legal Insight: «Подобная позиция имеется в литературе и отражена в Международных стандартах финансовой отчетности (IFRS). Но как поддержанная судом, она отличается новизной и, безусловно, имеет большое значение для рынка».
Трубников против нотариуса
Это дело (Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда No 09АП‐75271/2021‐ГК, No 09АП‐69950/2021‐ГК, No 09АП‐78888/2021‐ГК от 08.12.2021 по делу No А40‐191434/21) — часть громкого конфликта вокруг Natura Siberica. В его рамках рассматривается иск одного из наследников о признании недействительным договоров доверительного управления долями в уставных капиталах, ранее принадлежавших умершему А. В. Трубникову. Суд первой инстанции принял обеспечительные меры, чем не только приостановил действие договора доверительного управления, но и поменял доверительного управляющего. Апелляция признала обеспечительные меры законными, поскольку они позволяют предотвратить причинение значительного вреда наследственной массе, а также недобросовестные действия ответчика в качестве доверительного управляющего.
Абстрагируясь от обстоятельств конкретно этого дела, стоит отметить неординарный подход суда к принятию обеспечительных мер, который в перспективе может позволить участникам просить суд временно отстранять недобросовестное руководство и назначать профессионального управляющего на период рассмотрения спора.
Александра Маковская, эксперт The CASE by Legal Insight: «Речь идет об обеспечительных мерах, принятых арбитражным судом в рамках дела об оспаривании заключенных нотариусом договоров доверительного управления имуществом, входящим в наследственную массу. Несмотря на то что АПК РФ не ограничивает заявителя и суд в выборе обеспечительных мер, избранная в данном деле мера является для практики новой и имеет большое значение для рынка и оборота в подобных и иных случаях.»
Алексей Станкевич, эксперт The CASE by Legal Insight: «Спор положительно влияет на развитие судебной практики, так как применение обеспечительных мер не часто применяется судами, а в данном деле применена обеспечительная мера, которая не поименована АПК РФ.»
№1 (107) 2022
КОРПОРАТИВНЫЙ СПОР ГОДА
