Telegram
Благодаря непопулярному и даже экзотическому иску о признании задолженности отсутствующей ПАО «Нижнекамскнефтехим» удалось отбиться от притязаний трех конкурсных управляющих, включая АСВ, на сумму более 20 млрд рублей, и урегулировать шесть обособленных споров в банкротстве ПАО «Татфондбанк».
После краха ПАО «Татфондбанк» мы как юристы ПАО «Нижнекамскнефтехим» успешно отбились от миллиардных притязаний Центрального Банка РФ, оспаривавшего наши сделки, однако столкнулись с тем, что юридические лица, бывшие сторонами в некоторых звеньях взаимосвязанных сделок, тоже попали в банкротство.
Нам был необходим иск, который мы могли бы противопоставить нашим оппонентам во всех банкротных делах. Поэтому был выбран такой редкий способ защиты как иск о признании задолженности отсутствующей.
Его формулировка была очень сложной задачей, так как результаты его рассмотрения должны были стать преюдицией по еще нерассмотренным делам.
В суде мы указали в качестве законного защищаемого интереса правовую определенность, а также назвали целью такого способа защиты пресечение возможных действий ответчиков, направленных на требование уплаты денежных средств в отсутствие соответствующих правоотношений (обязательств). Действиями ответчиков, создающими такого рода угрозу необоснованного взыскания, по нашему мнению, были требования о применении последствий недействительности указанных сделок в делах о банкротстве ПАО «Татфондбанк» (No А65-5821/2017), ООО «Сувар Девелопмент» (No А65-17498/2017), ООО «Новая нефтехимия» (No А65-27205/2017).
В итоге мы заявили требование о признании отсутствующей по обязанности (задолженность) ПАО «Нижнекамснефтехим» перед несколькими ответчиками основного долга, любых сумм начисленных либо подлежащих начислению процентов по кредитам, договорных или законных неустоек, штрафов, процентов, пени, иных денежных начислений, указав в предмете требования не только все взаимосвязанные сделки, но и все платежи, всю переписку между данными лицами, имеющими отношение к предмету спора.
Арбитражный суд РТ признал задолженность истца перед ответчиками отсутствующей (решение от 17.06.2020 по делу No А65- 22440/2019). Данное решение было поддержано в апелляционной и кассационной инстанциях.
Суды поддержали правовую позицию в том, что поскольку истец не может реализовать свое право на защиту предъявлением встречных исковых требований в рамках споров о банкротстве ответчиков, выбранный им способ защиты прав следует признать надлежащим. Жалоба в Верховный Суд РФ также была отклонена.
В последующем в банкротных делах мы стали ссылаться на дело о признании задолженности отсутствующей как преюдициальное и смогли защититься и после отмены ВС РФ при новом рассмотрении от всех требований конкурсных кредиторов в других обособленных спорах (см. например определение ВС РФ No 306-ЭС19-2986 (18) от 14.03.2022).
Драматизма добавило истребование дела Верховным Судом РФ, но в апреле 2022 г. и Верховный Суд РФ согласился с нами, процитировав дело о признании задолженности отсутствующей (определение ВС РФ No 306-ЭС19-2986 (17) от 11.04.2022).
Вслед за этим и по другим делам конкурсные управляющие стали получать отказы (см. например, определение Арбитражного суда По- волжского округа от 15.12.2022 по делу No А65- 5821/2017). Таким образом, иск о признании задолженности отсутствующей как иск об установлении отрицательного факта, очень неудобный для ответчиков, оказался эффективным способом внесения правовой определенности в отношения сторон.
Значение дела
Полагаем, что иск о признании отсутствующим задолженности, противопоставленный шести обособленным спорам в трех банкротствах является уникальным. Такого рода иски редки, но противопоставление такого иска сразу трем банкротным делам нам неизвестно. Мы доказали, что иск о признании задолженности отсутствующей является достаточно эффективным способом защиты.
Мы здесь не будем останавливаться на преобладающем подходе в судебной практике, который иногда называют прокредиторским, но столкнувшись с ним, мы противопоставили ему хорошую юридическую экспертизу и умелое ведение процесса.
Помимо доктринальных проблем, связанных с экстраординарностью нашего иска, проблем подсудности — конкурсные управляющие настаивали на том, что поставленный нами вопрос должен рассматриваться только в банкротном деле (но не смогли прийти к согласию в каком), одной из сложнейших проблем было отслеживание банкротных дел. Учитывая обилие судебных процессов при банкротстве «Татфондбанка» эта задача была осилена специально закрепленными сотрудниками, а не средствами автоматизации.
Работа коллег помогла нам поучаствовать в ряде «не наших дел», но в которых устанавливались важные для нас факты. Это помогло обезоружить их в наших процессах. Наиболее сложным было отслеживание уголовного дела руководителя «Татфондбанка», но и эта проблема была решена, и мы смогли узнать очень важные обстоятельства. Цитаты из протоколов допросов, оказались действенным подспорьем в донесении до суда нашей правоты.
№ 1 (117) 2023
СТРАТЕГИЯ И ТАКТИКА СУДЕБНОГО ПРОЦЕССА
