Telegram
Наличие больших данных и развитие искусственного интеллекта не только предоставляют новые возможности, но и ставят на повестку дня неожиданные вопросы, заставляя переосмысливать привычную архитектуру регулирования. Один из таких вопросов: возможно ли использование ИИ в качестве независимого директора? Попробуем разобраться, как изменятся слагаемые регулирования, если ИИ возьмет на себя фидуциарные обязанности разумности и добросовестности.
В 2014 г. гонконгский венчурный фонд Deep Knowledge Ventures, специализировавшийся на инвестициях в области биотехнологий, старения, рака и иных высокотехнологичных направлениях, включил в состав совета директоров ИИ VITAL (Validating Investment Tool for Advancing Life Sciences). Его задача заключалась в анализе больших данных в области финансов, клинических испытаний и интеллектуальной собственности потенциальных инвестиционных объектов. ИИ не только имел право голоса при принятии инвестиционных решений наряду с другими членами совета директоров, его заключениям отдавался приоритет, поскольку считалось, что он не подвержен эмоциям и более объективен. Известно о двух закрытых сделках, рассмотренных и одобренных советом директоров с участием ИИ. При этом юридическая ответственность по-прежнему возлагалась на реальных членов органов управления.
В 2025 г. Фонд национального благосостояния Казахстана «Самрук-Казына» ввел в состав совета директоров ИИ SKAI. Программа анализирует нормативные документы, архив решений совета директоров, внутренние отчеты и иные материалы, накопленные за годы работы фонда. По данным на конец января 2026 г., программа SKAI участвовала в шести заседаниях, в рамках которых формировала позицию в формате «за», «против» или «воздержался» и выдавала собственное аналитическое заключение. Данная инициатива вызвала критику со стороны регулятора и инвесторов в связи с противоречием закону «Об акционерных обществах», согласно которому членом совета директоров может быть только физическое лицо. Кроме того, отмечалось, что SKAI не соответствует критериям независимого директора, так как не может обеспечить профессиональное суждение, персональную ответственность и отсутствие конфликта интересов.
В январе 2026 г. Фонд «Самрук-Казына» инициировал внесение дополнений в закон о фонде с тем, чтобы позволить использовать ИИ в деятельности совета директоров в соответствии с законодательством Казахстана в сфере ИИ, уточнив, что SKAI не является независимым членом совета директоров, а избрана как цифровой член.
В 2024 г. вопрос о возможности замены независимого директора искусственным интеллектом был сформулирован доцентом юридической школы Олбани (США) Чжаои Ли в статье «Искусственные фидуциары» [1]. Автор утверждает, что в будущем ИИ-фидуциары [2] способны выступать независимыми директорами, что повысит независимость советов директоров и снизит агентские издержки. При этом подчеркивается, что современное корпоративное право обычно ограничивает участие в управлении физическими лицами. Чжаои Ли предлагает постепенно изменять членство по нарастающей: сначала вводить в состав советов ИИ-членов наряду с людьми (при этом уставы могут предусматривать право голоса ИИ в отношении определенных решений), сам же ИИ рассматривать в качестве правосубъектного лица, способного на самостоятельное принятие решений.
Данный подход получил поддержку ряда коллег господина Ли. В частности, Джек Резник из Стэнфордской школы права отметил, что в корпоративном управлении нет проблем с независимостью, но есть проблема с честностью, и поставил под сомнение достижимость независимости директора в рамках существующей архитектуры совета директоров: даже те директора, которые соответствуют всем техническим критериям независимости (не имеют материально-финансовых связей, родственных отношений и не работали в компании в течение последнего времени), неизбежно сохраняют принадлежность к прежнему профессиональному кругу, что влияет на их суждения. В этом смысле ИИ имеет преимущества, однако его независимость тоже нужно контролировать, впрочем, делать это проще, чем отслеживать человеческие отношения и эмоции.
Вопрос о том, нужно ли менять законодательное регулирование, если решения совета директоров формируются искусственным интеллектом, нельзя решить без учета теории юридического лица. В большинстве случаев юридическое лицо — это объединение лиц и капиталов, созданное с целью ведения предпринимательской деятельности и выражающее свою волю через органы данного лица. Ключевым фактором здесь является то, что бизнес ведут люди, имеющие свои цели и интересы.
Что касается корпораций, то еще в средние века для привлечения инвестиций в крупные высокорисковые проекты (снаряжение кораблей в дальние страны и пр.) ответственность акционеров / участников была ограничена имуществом юридического лица. Такая концепция закреплена и в современных законах. Позже в целях разделения собственности и управления возник институт совета директоров, для защиты интересов миноритариев появился институт независимых директоров.
В наши дни вертикаль управления составляет костяк конструкции юридического лица в любой юрисдикции мира. Действует логика: лица принимающие решения, должны за них отвечать. Именно поэтому в корпоративном праве не работает идея холакратии [3] — она не вписывается в существующую законодательную матрицу принятия решений и ответственности за них. Замена же директоров алгоритмами неизбежно повлечет за собой структурное перераспределение ответственности. Если ИИ в советах директоров будет представлять интересы конкретных акционеров, то, видимо, такие акционеры и должны нести бремя ответственности за решения ИИ по аналогии с собственниками источников повышенной опасности. Конечно, это обусловит системные изменения и в страховании подобных видов ответственности.
Кроме того, открытым остается вопрос о последствиях погрешностей самих технических решений и стороннего вмешательства в их работу. Уже сейчас в компаниях существуют стандартизированные процессы и решения, в том числе управленческие, отданные на откуп алгоритмам. Гипотетически, может быть создана база данных, в которой будут храниться в оцифрованном виде решения многих советов директоров с описанием причин принятых решений, риски и фактические последствия, и программа будет подсказывать оптимальные решения на базе оцифрованного опыта. Но и в этом случае сохранится риск недостоверности используемой информации и «галлюцинаций» системы.
В случае возникновения спора суд, оценивая ответственность людей, принимавших решения с помощью ИИ, должен будет выяснить, предприняли ли они все возможное для того, чтобы убедиться в достоверности и полноте информации, на основании которой принималось решение.
Ключевые риски при интеграции ИИ в корпоративное управление:
• качество данных — алгоритмы эффективны только при наличии достоверной информации; • ложное срабатывание — система может ошибочно пометить честные действия как подозрительные;
• конфиденциальность — работа с большими данными требует строгого соблюдения законов о защите информации;
• правовой статус решений ИИ и распределение ответственности — не ясно, кто несет ответственность в случае ошибки: разработчик, заказчик или ответственное лицо, не перепроверившее результат;
• объяснимость алгоритмов — многие ИИ-алгоритмы, особенно основанные на машинном обучении и нейронных сетях, являются сложными и непрозрачными, что может снижать доверие к системе.
Применительно к решениям ИИ в сфере корпоративного управления также можно выделить необходимость соответствия предлагаемых решений законам из разных отраслей (хотя, на первом этапе эту задачу могут взять на себя юристы) и требованиям разумности и добросовестности. У искусственного интеллекта, с одной стороны, есть преимущество перед людьми — при наличии соответствующих промптов и баз данных он будет руководствоваться судебной практикой и видением судей по поводу того, что есть разумность и добросовестность, а с другой стороны — в этой сфере деятельности, как и в любой другой, ценятся инновационность и креативность мышления, поэтому здесь преимущество пока на стороне человеческого разума.
[1] https://scholarlycommons.law.wlu.edu/cgi/viewcontent.cgi
[2] Системы ИИ, которым доверяют управлять ресурсами бенефициаров (активами или конфиденциальной информацией) и которые обладают самостоятельностью в принятии решений, из-за чего к ним предлагается применять классические фидуциарные обязанности.
[3] Холакратия — система управления организацией, основанная на принципах самоуправления и децентрализации власти. В ней отсутствует классическая иерархия «начальник — подчиненный», а вместо жестко закрепленных должностей сотрудники выполняют разные роли в зависимости от задач и компетенций. Концепцию разработал Брайан Робертсон.
№ 4 (150) 2026
ИСКУССТВЕННЫЙ ИНТЕЛЛЕКТ: ОХОТА ЗА РАЗУМОМ
