Наша философия: Big Law, Flexible Firm

За четыре года существования юридическая фирма «Данилов и Конради» из небольшого корпоративного бутика превратилась в команду во главе с 6 партнерами с различными областями практики, обеспечив успешное закрытие сделок на общую сумму свыше 15 млрд долларов США. Сохраняя свою основную специализацию на сделках M&A, фирма также успешно занимается разрешением споров и сопровождением ICO и блокчейн-проектов. Поводом для нашего разговора с управляющим партнером фирмы Андреем Даниловым стало переименование компании в «Данилов и Партнеры» и назначение двух новых партнеров.

Расскажите, пожалуйста, о том, как складывалась ваша карьера.

После окончания МГИМО я пять лет трудился в московском офисе Allen & Overy. Я стажировался в Лондоне и Франкфурте. Это позволило шире взглянуть на мир, увидеть, как работают коллеги за рубежом. В Лондоне я работал в одной группе с Дэвидом Морли, тогда главой глобальной банковской практики фирмы, позже он возглавил Allen & Overy. Именно там я убедился в эффективности горизонтальной системы управления в коллективе. В Лондоне партнеры не относились к остальным юристам как к подчиненным. Работая над сделкой, мы совместно все обсуждали и распределяли обязанности. Эту же модель стараемся использовать сегодня.

Формально я был приписан к банковской группе, но фактически в то время московские практики иностранных юридических фирм занимались всем. Например, в 1997 г. для Европейского банка реконструкции и развития мы готовили заключение о проекте транспортировки нефти из Азербайджана в Новороссийск. Нам приходилось погружаться в дебри межправительственных соглашений.

В 2002 г. я перешел в американскую юридическую фирму Latham & Watkins и проработал там два года в практике рынков капитала. Я участвовал в подготовке примерно 10 выпусков еврооблигаций, занимался сопровождением сделок IPO.

В 2004 г. я столкнулся в лифте с партнером Akin Gump, с которым вместе работал над кредитной сделкой компании «ВымпелКом», во время работы ещё в Allen & Overy. Мы разговорились. Буквально через две недели, с апреля 2004 г., я начал работать в Akin Gump. Постепенно я стал больше заниматься нефтью и газом, корпоративными сделками. В 2008 г. я стал там партнером.

В чем основные отличия английских и американских юридическим фирм?

В американских фирмах атмосфера жестче, во главе угла стоит принцип зарабатывания денег. Отношения там менее демократичные, для партнеров большое значение имеет наличие юристов, которым можно давать задание. В английских юридических фирмах гораздо больше развита система делегирования. Партнер, получая работу, передает ее старшему юристу, и тот уже ведет проект. В американских же фирмах партнеры, как правило, сами занимаются проектами, подключая к работе в зависимости от ситуации юристов старшего, среднего и младшего звена. Наша фирма занимается проектами по американскому принципу, при этом мы стараемся сохранить дружескую коллегиальную атмосферу как в английской фирме.

После Akin Gump вы более года работали в KPMG. Как случился этот поворот в вашей карьере?

В 2012 г., работая над одной из сделок по продаже бизнеса, я встретился с главой налоговой и юридической практики KPMG. Он рассказал, что KPMG стремится открыть в Москве корпоративную практику и заняться транзакционной работой. Им очень нужен человек, обладающий соответствующим опытом, выросший вне этой системы и способный иначе смотреть на все.

Конечно, у Большой четверки есть свои плюсы – там прекрасно налажена система обучения, молодежь достаточно рано учится брать на себя ответственность и вести дела самостоятельно. Вместе с тем, у многих клиентов есть предубеждение по отношению к юристам из аудиторских компаний. Так, мы в течение полутора месяцев работали над сделкой с Goldman Sachs и Freshfields. Goldman Sachs не воспринимал KPMG в качестве юридического консультанта и требовал привлечения юридической фирмы. И только когда мы лицом к лицу встретились на переговорах в Лондоне и пообщались, представители Goldman Sachs извинились и сняли свои требования. А я, в свою очередь, понял, что аудиторская компания – не то место, где юристы задают тон, и, значит, нужно двигаться дальше.

Когда и как вы приняли решение открыть собственную юридическую фирму?

Постепенно понимание того, что с практикой в сфере M&A работать в большой аудиторской компании довольно сложно, крепло. Некоторые клиенты даже сказали мне об этом прямо. В начале 2014 года я переговорил со своим бывшим коллегой по Akin Gump Брайаном Конради. Во время совместной поездки на Олимпиаду в Сочи мы приняли окончательное решение основать собственный бизнес, а с 1 мая 2014 г. стали самостоятельной бизнес-единицей.

В чем особенность созданной вами фирмы?

Наш лозунг – «Big Law. Flexible Firm», то есть, имея опыт и занимаясь крупными сделками с иностранным элементом, мы гибко подходим к решению вопросов клиентов и оперативно принимаем решения. У нас нет расходов на огромный офис и оплату труда большого количества юристов. При этом нас хорошо знают за границей, и для нас открываются двери иностранных фирм, в том числе американских, европейских и азиатских. Мир тесен… Я окончательно понял это после того, как мне в Москву позвонили из агентства по найму кадров в Лондоне, чтобы я дал рекомендацию своему бывшему руководителю, американскому юристу. Мои прежние коллеги из Allen & Overy, Latham & Watkins, Akin Gump разъехались по всему миру, связи между нами остались, и это, конечно же, помогает.

В российских юридических фирмах работают сильные специалисты, но для сопровождения сделок по иностранному праву или международных сделок нужно еще обладать видением всей картины, очень хорошо знать языки и основы английского права, потому что в 95% случаев применимо для заключения международных сделок используется именно это. И все это у нас есть.

Какова стоимость ваших услуг по сравнению с международными юридическими фирмами? Как часто вы используете почасовые ставки?

Наши почасовые ставки изначально были в несколько раз меньше, чем в западных юридических фирмах. Однако это не означает, что мы всегда работаем только на основании почасовых ставок. Все зависит от конкретных сделок, от стоящих перед нами задач. Сумма сделки может составлять один рубль, если компания сильно закредитована, но при этом объем работы будет таким же, как на сделке с ценой в полмиллиарда. К каждой ситуации мы подходим как к уникальной, рассматриваем ее индивидуально, и как правило, исходим из трудозатрат, которые потребуются для реализации сделки. Если клиент просит войти в его положение, мы, например, можем ограничить свои консультации просмотром не всего проекта, а лишь той его части, которая является ключевой и в рамках которой мы можем что-либо привнести, добавить значимости, и указать, на какие моменты стоит обратить внимание внутренним юристам. Это существенно снизит затраты клиента.

Если вы привлекаете к сопровождению сделки специалистов из иных юрисдикций, в чем ваши конкурентные преимущества по сравнению с международными юридическими фирмами?

При взаимодействии через нас затраты клиента на юридических консультантов, как ни странно, снижаются. Действуя по принципу одного окна, мы имеем возможность подключить юридические фирмы практически любого масштаба, которые выдадут заключение по иностранному праву. И это будет гораздо дешевле, потому что определенную часть подготовительной работы сделаем мы сами. Есть и еще один важный момент. Все крупные сетевые фирмы, имеющие серьезную репутацию, безусловно, хороши, но это не значит, что каждый конкретный офис в такой фирме является лидирующим в своей юрисдикции и в своей практике. Мы подключаем к работе ту компанию, которая является специалистом в нужной области и в конкретной юрисдикции. Это может быть компания второго или третьего эшелона, но она будет обладать необходимой компетенцией и позволит сэкономить средства клиента.

Расскажите, пожалуйста, о том, как вы начинали работу. Не мешало ли клиентам то, что сначала вы были фирмой «без имени»?

На момент открытия у нас было три юриста, включая меня и Брайана, и три сделки. Первая – на 2,5 млрд долларов – мы помогали клиенту выиграть тендер на строительство нефтеперерабатывающего завода в Уганде; вторая – на 1,7 млрд долларов – клиент продавал нефтяной бизнес; и третья – небольшая, по нашим меркам, квазидолговая сделка на 300 млн долларов. На тот момент название нашей фирмы не имело значение, клиенты шли к Андрею Данилову или к Брайану Конради. В американских фирмах к работе над проектом, даже очень крупным, как правило, привлекаются один партнер и один-два юриста. Для сопровождаемых нами сделок этого было достаточно. Важно то, что, подключая нас к этим проектам, юристы правовых департаментов уже знали нас по нашей работе по предыдущим сделкам.

Когда начался рост вашей юридической фирмы?

Более двух лет мы проработали в небольшом составе — у нас было 10 юристов, в том числе советники Нато Цхакая и Эдуин Там. С Нато мы вместе работали в Akin Gump, и знакомы с тех времен. Эдуин ранее возглавлял офис Allen & Overy в Москве. В январе 2017 г. у нас появился еще один партнер – Роман Серб-Сербин, он возглавил судебную практику. Роман привел к нам свою команду в составе четырех человек. В 2017 году Нато Цхакая также стала партнером и возглавила антимонопольную практику. В мае этого года партнерами фирмы стали Эдуин Там и Петр Хохлов. Таким образом, в настоящее время у нас около 15 юристов, включая 6 партнеров.

Мы исходим из того, что партнеры должны сами генерировать бизнес. Этот момент я некоторое время недооценивал. Будучи наемным работником, я был идеалистом. Мне казалось главным умение юриста делать свою работу, но занявшись бизнесом, я очень быстро разобрался в том, что такое НДС, бухгалтерия и обязательства перед собственными сотрудниками. Люди, которые заявляют о себе как о партнерах, готовых самостоятельно вести клиентскую работу, должны быть в состоянии генерировать прибыль.

Честно признаюсь, когда мы только начинали работать, я не совсем четко понимал, как заниматься маркетингом и позиционировать себя. Имея ворох идей, я чувствовал лишь то, что сумею создать свою фирму и буду заниматься тем, за что меня будут ценить клиенты. Вместе с тем, когда юрист начинает самостоятельно заниматься бизнесом, понимание того, что такое расходы, налоги, как сделать, чтобы дебет сходился с кредитом, а к концу месяца один доллар превращался как минимум в два, очень важно.

За последние пару лет наш штат увеличился на 70%. Работы по-прежнему очень много, но в силу определенной консервативности мы стараемся не набирать людей, которые потом могут оказаться не полностью загружены работой. В этом смысле мы скорее исповедуем американский подход в работе.

Сейчас мы находимся в процессе создания офиса в Азии, но для этого еще нужно получить необходимые лицензии.

А с чем это связано?

Открытие офиса в Азии представляется нам логичным шагом, поскольку у нас есть сингапурский юрист Эдуин Там. В настоящее время он базируется в Москве. Мы все чаще рекомендуем клиентам использовать сингапурское право вместо английского. Более того, мы советуем использовать не Лондонский коммерческий арбитражный суд, а коммерческий арбитраж в Сингапуре. Эти рекомендация связаны с геополитикой и возникшими рисками предвзятости по отношению к российским клиентам со стороны третейских судов в Лондоне и вообще в западных странах.

А чем занимается ваша американская практика?

Ее возглавляет Петр Хохлов. Он окончил нью-йоркскую юридическую школу и является американским юристом. Проекты, над которыми мы трудимся, в основном нишевые. Раньше у нас был небольшой офис в Остине, штат Техас, поскольку там базировались некоторые IT-компании, которые мы обслуживали. Мы даже получали в Америке плату акциями, когда компания клиента делала IPO. Но сейчас приоритеты сместились, поэтому офис в Остине стал не нужен. Будучи небольшой фирмой, нам легче принимать такие решения.

Кроме того, Петр и я занимаемся проектами в области блокчейна. Для таких проектов необходимы американские юристы, но не обязателен офис в США. Помимо консультирования клиентов по ICO, мы работаем над созданием эскроу-платформы, основанной на блокчейне, которая называется Incremint, где я и Петр — соучредители.

На текущий момент мы ведем свою основную (операционную) деятельность из Москвы, поскольку здесь находится большинство наших юристов. Конечно, можно было бы базироваться где-то еще, но тут дело, скорее, в природе денег наших клиентов. У истоков капитала наших клиентов более чем на 90% случаев до сих пор стоит российский капитал, именно этим и обусловлена наша деятельность.

В октябре 2017 г. вы создали практику по сопровождению ICO и блокчейн-проектов и по количеству проектов вошли в тройку ведущих консультантов в России. Насколько это дорогие услуги и почему вы решили этим заняться?

У некоторых западных игроков стоимость услуг порой достигала 1 млн долларов, особенно в момент сильного разогрева рынка. Так было в 2017 г. и, может, в самом начале 2018 г. Сейчас рынок сильно изменился. Стоимость услуг варьируется в пределах от нескольких десятков до нескольких сотен тысяч долларов. Все чаще такие услуги предлагают оплачивать криптовалютой. Кому-то уже на момент обращения к юристам удается собрать достаточное количество средств. Также нередко клиенты, занимающиеся ICO, предлагают участие в бизнесе, капитале. Иногда их идеи сами по себе весьма интересны, и потому нам хочется им помочь. Бывает и так, что перед нами ставится узкая, ограниченная задача, но ее реализация обходится дорого в силу отсутствия на данный момент в России соответствующего законодательства. Допустим, принятие в нашей стране закона о регулировании вообще может увести компании, в лучшем случае, в Беларусь, а в худшем – куда-то гораздо дальше.

Все зависит от таргетирования проектов. Если основатели такого бизнеса хотят сделать глобальное размещение, потому что видят нишу для своего продукта на глобальном рынке, то в таком случае, естественно, лучше учредить компанию, которая будет выпускать криптотокены в какой-нибудь офшорной юрисдикции: на Кипре, Британских Виргинских островах, Кайманах, Гибралтаре, в Сингапуре и т. п. Именно это диктует потребность в нашем участии, ведь в силу существенной зависимости рынка от американского регулятора мы, имея в штате американских юристов, можем оценивать, насколько создаваемый токен обладает признаками ценной бумаги в соответствии с американским законодательством по ценным бумагам.

А почему вы решили изменить название компании?

Стараясь адекватно оценивать роль всех наших партнеров в развитии фирмы, весной мы запустили процесс переименования и с 5 июня называемся «Данилов и Партнеры». Соответственно, изменились наш бренд, полное наименование, доменное имя, адреса электронной почты и пр.

Считаете ли вы свою фирму бутиком после появления новых практик?

Наша фирма по-прежнему остается бутиковой. Любой бизнес должен не только самоокупаться, но и зарабатывать деньги. Соответственно, исходить надо из того, что мы знаем и умеем лучше всего и что будет высокомаржинальным. На текущий день таковой для нас является практика M&A, которая изначально была и остается нашей основной статьей зарабатывания денег. При этом мы понимаем, что данная практика связана с судебной, поскольку в ходе реализации тех или иных сделок непременно возникают вопросы о том, каким образом может быть просужен возможный или уже возникший спор. Наличие антимонопольной практики также способствует усилению нашего общекорпоративного направления и направления M&A. Ну, а необходимость заниматься практикой ICO, блокчейном нам диктует рынок.

Кто ваши основные конкуренты и клиенты?

Мы работаем с крупными российскими компаниями, такими как «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры» и «Алруд», и с топовыми западными фирмами, например с Freshfields, Clifford Chance, Latham & Watkins. В Сингапуре нашим клиентом является Allen & Gledhill – компания номер один в Юго-Восточной Азии. С отраслевой точки зрения, у нас сохраняется специализация на нефтегазовом секторе, мы работаем с компаниями, занимающимися добычей и переработкой нефти. В текущем году мы попали в рейтинг Chambers в категории Energy. Думаю, это произошло во многом благодаря представленному нами клиентскому портфелю и работе с такими компаниями, как ATON, Schlumberger, Baker Hughes, ИНК и др.

Сейчас мы занимаемся EPC-контрактами (Engineering, Procurement and Construction), поскольку ряд наших клиентов строит заводы. Недавно я пять недель провел в Восточной Сибири. Теперь я каждый вечер засыпаю в обнимку с учебником, который называется «Нефтехимия». Приходится вспоминать, что такое валентность, изомеры, метан, этан, этилен, ацетилен. Для того чтобы понимать клиента, нужно постоянно совершенствоваться, обучаться вместе с ним, развиваться по мере обслуживания тех или иных сделок, и мы это делаем. Думаю, лет через 10 мы не узнаем нашу страну с точки зрения промышленного потенциала.

Отдельный пласт нашей работы связан с проектами по ICO, блокчейну. Там наши клиенты – это те, кого называют business angels – люди, которые, как когда-то сказал наш президент, «вышли в кэш». Частные лица, фонды частных инвестиций. Наше глубокое погружение в практику ICO произошло в июле 2017 г. Мы были готовы к этому, так как уже в течение двух лет до этого занимались проектами по краудфандингу. К нам пришел бывший коллега из компании Akin Gump и сказал, что у него есть клиент, который собирается сделать ICO. Так нашим клиентом стала компания CRYPTO20, которой удалось привлечь 40 млн долларов.

Каковы основные результаты вашей работы за четыре года?

Номинальная стоимость всех сделок, над которыми мы работали в течение этого времени, превысила 15 млрд долларов. Такой цифрой могли бы гордиться самые крупные фирмы, которые, как мне кажется, относятся к нам с уважением. География нашей работы тоже дает понимание того, что нами проделано. У нас были сделки в США (в том числе такие уникальные, как помощь в создании совместного предприятия по разработке водородного месторождения в Южной Каролине) и Африке, в Пакистане, Монголии, Вьетнаме, а пару лет назад – даже в России, на Каспии. (Смеется).

Как вы полагаете, таких фирм, как ваша, в ближайшем будущем станет больше в связи с геополитикой и реформированием рынка?

В занимаемой нами нише международных сделок, где часто присутствует иностранный элемент, число фирм, подобных нашей, скорее всего, будет расти. Конечно, санкционные и другие ограничительные меры, влияющие на рынок юридических услуг в России — это далеко не идеальный путь развития. Не хотелось бы, чтобы наша страна вновь оказалась в той или иной мере за железным занавесом, без иностранных юристов и фирм и с международными сделками, обслуживаемыми Внешторгом или иными государственными учреждениями. В таком случае наша квалификация может и не потребоваться.

Чего вы ждете от рынка в ближайшие несколько лет?

Как человек, который ежедневно имеет дело с бизнесом и бизнесменами, я верю, что капитал должен работать, потому что сегодняшний рубль завтра уже будет представлять собой 90 копеек. В непростой геополитической ситуации наши клиенты продолжают работать, находить решения. Россия – уникальная страна. Думаю, если бы нам по-прежнему говорили: «Ребята, у вас все прекрасно, вам больше ничего не нужно. Вы такие хорошие…», – мы до сих пор ограничивались бы продажей нефти и газа. Взять хотя бы строительство заводов по производству этилена – Таджикистан и Узбекистан уже давно их построили, а у нас этим серьезно занимался только «Сибур». Сейчас ситуация кардинальным образом меняется. Поскольку какие-то рынки для России закрываются, крупный отечественный капитал инвестирует в строительство заводов, которые могут производить продукт с высокой добавленной стоимостью. Соответственно, для юристов открывается уникальная возможность сопровождать строительство крупных, в том числе инфраструктурных, объектов.

И все же я надеюсь, что будет достигнут некий баланс, который не позволит стране жить за железным занавесом. Надо просто хорошенько подумать над тем, как это сделать. Я вижу перспективы, потому что российский бизнес уже давно (пожалуй, после 2008 г.) научился считать деньги. На рынке остается лишь небольшое количество игроков (клиентов), которые не считают денег, оплачивая услуги. Не буду называть конкретно, их и так многие знают. В сложившейся ситуации наша фирма видит большие возможности для роста. К нам обращаются те, кто столкнулись с санкциями и нуждаются в экспертизе, но не могут получить ее в традиционных российских юридических компаниях. Мы в состоянии помочь им.

Какими из реализованных проектов вы гордитесь?

Мне сложно выделить какой-то один проект. Можно одинаково гордиться тем, что я сделал, с чего я когда-то начинал и где нахожусь сейчас, и теми людьми, которые меня окружают. Моя первая запись в трудовой книжке – «водитель III класса». Еще в 1988 г. я отучился в автошколе, и мне присвоили категорию «С» (водитель грузовика). В военкомате, узнав, что у меня уже есть права, предложили сначала поработать на каком-нибудь автопредприятии, чтобы получить опыт. Я устроился на автопредприятие по обслуживанию завода бетонных изделий. Мне дали место, но не дали машину. Сказали: «Если хочешь, собери ее сам. Вон там колеса, там рама…» Мне было 18 лет. За полгода я своими руками собрал ЗИЛ-130, на котором и работал до призыва в армию. А потом в справочнике для поступающих в вузы нашел МГИМО, потому что мне хотелось изучать иностранные языки. Сказал родителям и сослуживцам, что буду туда поступать. И если родители сдержанно меня поддержали, то друзья открыто крутили пальцем у виска, считая, что я не соображаю, о чем говорю. (Улыбается.) Но в итоге все получилось. И этим я горжусь.

Интервью опубликовано в Legal Insight № 5, 2018.