Законодательство о юридических лицах находится в стадии постоянного обновления в связи с завершением процесса реформирования ГК РФ. В рамках реформы существенно изменяются общие положения о юридических лицах, а также появляются многие новые для российского права договорные конструкции, используемые в международной практике в сделках по приобретению корпоративного контроля и акционерных соглашениях.

Лектор

Распутин Максим Сергеевич
магистр частного права, старший юрист Адвокатского бюро «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры»

Программа

I. Наиболее актуальные «развилки» идущей реформы корпоративного законодательства.
— Разделение корпораций на публичные и непубличные. Различия в правовом режиме: ограничения и возможности.
— Возможность непропорционального распределения прав участников корпорации (в том числе дивидендов).
-Правовой режим корпоративного договора и расширение диспозитивности корпоративного законодательства.
— Введение нового правового режима аффилированных лиц.
— Ограничение прав по «квазиказначейским» акциям.
— Подконтрольные и контролирующие лица. Критерии контроля.
— Субсидиарная ответственность контролирующих лиц.
— Принцип публичной достоверности ЕГРЮЛ и его ограничения.
— Новые правила об ответственности директоров за убытки, причиненные обществу.
— Перспективы введения нотариального удостоверения корпоративных решений.
— Новые правила реорганизации общества и гарантии прав кредиторов при реорганизации.

II. Структурирование корпоративных сделок в контексте реформы ГК: новые договорные механизмы.
— Заверения об обстоятельствах в проекте ГК. Возможности использования в сделках купли-продажи акций. Сравнение с институтами общего права (representations and warraties).
— Цели и практические вопросы использования опционных соглашений на покупку/продажу акций при структурировании сделок M&A, прямом инвестировании и стимулировании менеджмента. Юридическая квалификация опционных соглашений по российскому праву в свете реформы ГК РФ. Типичные условия опционного соглашения.
— Договор условного депонирования (эскроу) и счета эскроу. Использование эскроу-расчетов для исполнения договоров купли-продажи акций и акционерных соглашений. Сравнение со схожими механизмами расчетов.
— Условные сделки и обязательства: судебная практика и предложения по изменению ГК.
— Обязательства о компенсации потерь в проекте ГК. Сравнение с механизмом indemnity.
— Безотзывные доверенности. Ограничения для использования безотзывных доверенностей. Практические примеры использования безотзывных доверенностей.