Telegram
2023‐й год стал временем прояснения, преобразования и начала долгосрочного осмысления так называемой новой реальности и GR‐трендов, начало которым было положено в предыдущем, 2022 году. Это наблюдается в отношении как внешней для бизнеса и GR‐специалистов среды, так и их собственной стратегии и тактики управления рисками.
Резкое изменение среды в 2022 г. оказалось неожиданным не только для общества и бизнеса, но и для значительной части государственного аппарата. Это стало причиной реактивной логики регулирования в 2022 г. и использования кризисного инструментария ad hoc. Нынешний год дал регуляторам возможность осознать, задать или скорректировать новые тренды на системном уровне, а бизнесу — увидеть контуры создаваемой системы.
Главный итог этого процесса — формирование в руководстве страны позиции, согласно которой новая реальность останется с нами надолго, а изменения, произошедшие в политике и экономике, являются фундаментальными. Этот консенсус влечет за собой два основных тренда.
Во‐первых, кризисное регулирование должно перерасти (и уже начинает перерастать) в системное перестраивание политико‐регуляторной, правовой и экономической систем в соответствии с потребностями новой реальности. Такой подход не означает полного отказа от принятия решений ad hoc, но сокращает разрыв между буквой базовых правил и духом антикризисных решений.
Во‐вторых, меры, направленные на обеспечение автономного существования и/или развития общества и экономики, должны получить еще больший приоритет и стать одним из краеугольных камней регулирования в целом. Это вновь делает актуальными прежние меры, такие как импортозамещение и суверенизация, необходимость которых в логике регуляторов в настоящее время переходит от бумажной стадии к реальной. Кроме того, эти меры дополняются и расширяются новыми в рамках общего подхода — секьюритизации [1] всех сфер жизни, когда регулирование, как предполагается, должно защитить их прежде всего от «недружественного влияния».
Система принятия решений
Секьюритизация внутренней политики и, соответственно, экономики определяет основное направление изменений.
Уже существовавшая идея о том, что обеспечение экономической и прочих видов безопасности должно лежать в основе государственной политики, стала актуальнее в силу объективных изменений политической среды. Это привело к тому, что в системе принятия решений усилилась ведущая роль идейно‐методологического центра такого подхода к регулированию общественной жизни — Совета Безопасности РФ и его аппарата.
В силу приоритетности вопросов национальной обороны и безопасности при формировании налогово‐бюджетной и экономической политики существенно возросла значимость этого органа для координации и планирования экономики.
Традиционная роль финансово‐экономического блока в управлении экономикой становится более ограниченной, в частности по причине неподконтрольности ему многих факторов, воздействующих на экономику.
Напротив, возросшее, пусть и неключевое, влияние на регуляторную повестку приобретают различные общественные организации и движения, повестка которых соответствует приоритетам или духу государственной политики.
Открытым остается вопрос дальнейшего развития интеграционных объединений, в первую очередь ЕАЭС, принятие некоторых решений в которых с изменением подходов России может быть затруднено.
Все эти особенности следует учитывать не только при бизнес‐прогнозировании, но и при построении и оценке исполнимости GR‐стратегии внутри России и в евразийском регионе.
Правовая система
В 2023 г. сохранялось начавшееся в предыдущем году размытие правового поля: писаное право продолжает догонять существенно изменившуюся логику и практику регулирования. Вместе с тем уже начались сокращение разрыва между ними и систематизация изменений.
В фокусе бизнеса и бизнес‐объединений остаются следующие направления:
❶ Систематизация мер по контролю над капиталом для его сохранения и роста инвестиций в России, а также мер по управляемости ухода недружественного бизнеса с целью обеспечения стабильного функционирования экономики
Это направление, преимущественно касающееся работы подкомиссии Правительственной комиссии по контролю за осуществлением инвестиций в Российской Федерации (далее — Подкомиссия, Правкомиссия), возникло в 2022 г. как экстренная мера по предотвращению резкого оттока капитала и нанесения ущерба экономике. Со временем система подходов и требований упорядочилась, хотя и не в равной степени для всех профильных регуляторов. Меры, которые должны были лишь предотвратить уход бизнеса, стали использоваться регуляторами для различных целей: форматирования соответствующих рынков, стимулирования инвестирования в Россию и даже для оказания влияния на курс рубля.
Рост количества требований регуляторов для получения разрешений на операции с недружественным элементом требует от практикующих юристов и специалистов в сфере GR немалого опыта. Это же справедливо и для сегментов, в которых, напротив, процедуры не стандартизированы и многое оставлено на усмотрение регуляторов, например выдача специальных решений Президента РФ в соответствии с его Указом от 05.08.2022 No 520.
Своеобразный контроль капитала осуществляется и на уровне судебной защиты. Так, процессы в судах с участием недружественного бизнеса (в том числе по банкротству) зачастую связаны с повышенным стремлением органов правосудия затруднить процесс ухода из России или хотя бы найти виновных в преднамеренном банкротстве.
Продолжаются усилия по стимулированию россиян к прямому владению активами в Российской Федерации: от выдвижения таких требований в рамках работы Подкомиссии до урегулирования отдельных сценариев новым законодательством, включая закон об экономически значимых организациях [2].
❷ Стремление к полной суверенизации стратегических сегментов экономики
Усиливается тренд на полное устранение иностранного элемента в стратегических отраслях экономики.
С одной стороны, после вступления в силу в мае 2023 г. поправок [3] в Закон о стратегических инвестициях россияне с ВНЖ в других государствах стали считаться иностранными инвесторами, сделки с которыми в отношении стратегически важных компаний требуют согласия Правкомиссии. С другой стороны, также наблюдается стремление регуляторов в отдельных отраслях провести суверенизацию «в ручном режиме», стимулируя уход иностранцев и передачу активов российским собственникам.
❸ Сохранение риска (де факто) национализации как инструмента действия или упреждения нежелательных для государства действий со стороны бизнеса
Риск национализации и проведения схожих по эффекту процедур, а особенно их непредсказуемость сохраняют значительный элемент неопределенности в регуляторном поле и влияют на коммуникацию государственных органов с бизнесом.
Как введение временного управления [4] (Danone, Carlsberg и пр.), так и деприватизация активов (Росхим и пр.) характеризуются закрытостью дискуссии о принятии решений, отсутствием предсказуемых критериев и вовлечением в процесс значимых окологосударственных стейкхолдеров без формально установленных процедур.
❹ Развитие и расширение применения законодательства, регулирующего информационную политику: вопросы деятельности иностранных агентов, нежелательных организаций и пр.
Как и государственные органы, бизнес в 2023 г. пришел к осознанию не только фундаментальности, но и долгосрочности изменений право- вой и коммуникационной среды. Привычные форматы коммуникации государства и бизнеса утрачивают свою эффективность. Так, оценка регулирующего воздействия и схожие процедуры теперь уже не столь эффективны из‐за растущей непрозрачности принятия решений, исключений из процедуры по контрсанкционным причинам и все более формального рассмотрения замечаний. Работа через бизнес‐объединения, особенно с участием иностранного бизнеса, может принимать формальный или ограниченный характер. Необходимость диалога государства с бизнесом сохраняется и требует поиска новых подходов.
В таких условиях нужно по‐новому выстраивать GR‐коммуникации, важность которых в последнее время значительно возросла. Единого подхода здесь пока нет. Сейчас представляется возможным выделить лишь несколько подходов к GR‐коммуникациям бизнеса:
В зависимости от значимости индустрии и специфики компании могут реализовываться и другие модели.
Особым направлением GR-работы является сопровождение сделок по уходу из России. По сути, такая поддержка планируется как прощальная мера, но может быть разнородной: от получения одобрения с низким уровнем рисков до грамотного отказа от ухода и заявления об этом регулятору либо до решения проблем после ухода.
Обновленные модели взаимодействия государства и бизнеса пока еще не сформировались в деталях, однако уже ясно, что рано или поздно баланс будет установлен. Вероятнее всего, этот процесс завершится после президентских выборов в марте 2024 г., когда могут произойти структурные и персональные изменения в органах власти. И хотя общая тональность процесса предсказуема, его детали во многом будут определяться интерактивно во взаимодействии с бизнесом.
Мы же полагаем оптимальным использовать данный период неопределенности для разработки нового формата взаимодействия бизнеса с государством и адаптации подходов к GR. Конечно, конкретика зависит от бизнес‐задач, рисков, GR‐потенциала бизнеса, а для иностранных компаний — еще и от предоставленной им автономии в вопросах корпоративных коммуникаций. Позиция ожидания окончательного формирования новой системы взаимоотношений может привести к опозданию с их перестраиванием и потребовать больших усилий и ресурсов для адаптации.
Очевидно, в период формирования новой системы взаимоотношений государства и бизнеса баланс между формальным (правовые нормы) и неформальным (неформальные правила и практики, область GR) регулированием будет оставаться смещенным в пользу второго, а это, в свою очередь, продолжит сказываться на со- отношении соответствующих корпоративных функций и потребности во внешней поддержке решения как традиционных GR‐задач, так и формально юридических.
Очевидно, в период формирования новой системы взаимоотношений государства и бизнеса баланс между формальным (правовые нормы) и неформальным (неформальные правила и практики, область GR) регулированием будет оставаться смещенным в пользу второго
[1] Здесь и далее под секьюритизацией понимается процесс, в ходе которого государство начинает рассматривать регулирование тех или иных областей общественной жизни как вопрос безопасности. Это позволяет расширительно использовать подходы к регулированию сферы безопасности (допустимость существенных ограничений и пр.) к регулированию других отношений.
[2] Федеральный закон от 04.08.2023 No 470.
[3] Федеральный закон от 28.04.2023 No 139.
[4] Указ Президента России от 25.04.2023 No 302.
№ 10 (126) 2023
GOVERNMENT RELATIONS
