Telegram
В минувшем году число договорных споров немного сократилось. Так, за первое полугодие 2023 г. в арбитражные суды первой инстанции поступило 1539 исков об изменении или расторжении договора. В первом же полугодии 2024 г. их было 1366. В 2024 г. Верховным Судом РФ было сформировано несколько интересных позиций по договорным спорам, в которых суд продемонстрировал недюжинную изобретательность в решении ряда правовых проблем.
В 2024 г. практика по вопросу применимости ст. 475 ГК РФ о последствиях передачи товара ненадлежащего качества к договорам купли- продажи доли получила новый толчок к развитию. В профессиональном сообществе дискуссия по данному вопросу шла очень долго, а корень проблемы лежал в давней, еще 2013 г., позиции Высшего Арбитражного Суда РФ по поводу неприменимости термина «качество» к доле в обществе (№ А70-11153/2012).
Нельзя сказать, что с того времени все нижестоящие суды слепо транслировали позицию Высшего арбитражного суда. Строго говоря, в указанном деле он и сам отметил, что принимает решение с учетом всех обстоятельств, то об универсальном правиле речи не было.
Практика по данному вопросу по-прежнему колеблется: в ней можно найти позиции как за применение ст. 475 ГК РФ к продаже доли, так и против и, что более интересно, — нечто среднее. Так, в Постановлении от 23.12.2013 по делу № А43-779/2013 ФАС Волго- Вятского округа связал возможность оценки качества доли с наличием соответствующего условия в договоре ее купли-продажи.
Именно эту мысль развил и закрепил Верховный Суд РФ в деле № А40-79027/22 по иску ООО «Главкрымвино», подтвердив правомерность применения ст. 475 ГК РФ к договору с долями, коль скоро сам заключенный сторонами договор определял как гарантии требования к состоянию общества, доли которого передавали по сделке.
Иными словами, в рассматриваемом деле Верховный Суд отодвинул в сторону вопрос качества доли и поставил во главу угла значение заверений как фактора, побуждающего покупателя долей в обществе заключить сделку на предлагаемых условиях. Не менее значимо и то, что Верховный Суд, рассматривая вопрос ответственности продавца по сделке, отметил невозможность слепо полагаться на наличие и несоблюдение заверений. Нельзя возлагать неблагоприятные последствия совершения сделки с заведомо ложными гарантиями / заверениями только на одну сторону, если покупатель также знал о действительном положении вещей, но при этом его все устраивало.
Таким образом, рассматриваемый акт, по сути, закрепил и так очевидное правило о необходимости включения в договор всех условий, гарантий и заверений, связанных с ожиданиями продавца по поводу приобретаемого товара, будь то доля в обществе или нечто иное.
Другое дело, что теперь в случае несоблюдения таких заверений можно будет без опаски обращаться в суд, опираясь на последнюю позицию Верховного Суда.
Дела о взыскании с кредитной организации неосновательно высоких процентов становились предметом рассмотрения Верховного Суда РФ в прошлом году несколько раз, что делает подобные споры типовыми. В кейсах, дошедших до Верховного Суда, отметились ПАО «ВТБ», ПАО «Сбербанк» и АО «Альфа Банк», а фабула спора в каждом случае была идентичной. У некого общества был заключен договор с кредитной организацией (комплексного или расчетно-кассового обслуживания банковского счета).
В какой‑то момент, совершив платеж в пользу физического лица, общество обнаруживало, что банковская комиссия за совершение операции составила порядка 10% от суммы перевода.
Отказывая в удовлетворении требований истцов, нижестоящие суды ссылались на право банков в одностороннем порядке менять размер комиссии в соответствии с договором и на отсутствие возражений со стороны истца против увеличения тарифа за операцию и его осведомленности об изменении тарифов. Однако Верховный Суд РФ все эти доводы не впечатлили. Первопроходцами при рассмотрении данной категории споров стали ООО «Сибирская инвестиционная группа» и «ООО «Лесотехника». Рассматривая эти, а позднее и другие аналогичные дела, Верховный Суд указывал, что кредитная организация не вправе вводить комиссионное вознаграждение, которое в силу значительного размера начинает препятствовать совершению клиентами банка экономически обоснованных операций по счетам (п. 3 ст. 845 ГК РФ), то есть приобретает заградительный характер. Также, Верховный Суд процитировал собственную позицию по поводу того, что, устанавливая произвольно (без экономического обоснования) повышенную комиссию за переводы физическим лицам (в сравнении с комиссией за аналогичные операции с юридическими лицами), кредитные организации действуют недобросовестно и подрывают ожидания клиентов [1].
Некоторым особняком в этой подборке стоит дело ПАО «Сбербанк», в конечном итоге не рассмотренное Верховным Судом. Истец отозвал жалобу после передачи дела на рассмотрение в Судебную коллегию по экономическим спорам ВС РФ. О том, что стояло за таким решением, остается только гадать. Не исключено, что банк просто закулисно урегулировал ситуацию, чтобы не попасть в судебную статистику. Впрочем, нужно понимать, что сами по себе разъяснения Верховного Суда РФ не делают по умолчанию невозможным применение банками высокой комиссии, а только дают «пострадавшей» стороне право на взыскание в дальнейшем совершенного платежа. Именно поэтому в декабре 2024 г. Верховный Суд был вынужден повторно изложить свою позицию, озвученную в начале года.
Дела, рассмотренные Верховным Судом РФ в течение 2024 г., пересекаются с позицией, включенной в п. 14 Обзора судебной практики по делам о защите прав потребителей, утвержденного Президиумом ВС РФ 23 октября 2024 г., а именно о ничтожности условий кредитного договора, предусматривающих право банка в процессе обслуживания кредита в одностороннем порядке увеличивать размер комиссии или вводить новую комиссию. Подход был сформулирован в рамках спора по иску потребителя, который обнаружил, что АО «Альфа Банк», выдавшим ему кредитную карту, была введена новая комиссия за снятие любой суммы наличных средств. Иными словами, борьба Верховного Суда с произвольным (а иногда просто с немотивированно завышенным) ценообразованием кредитных организаций имеет систематический характер и направлена на защиту как физических, так и юридических лиц.
Резюмируя, отметим, что практика 2024 г. в сфере договорных споров была достаточно разнообразной не только на уровне Верховного Суда РФ, но и в округах. Мы будем внимательно следить за тем, как новый подход судов приживется на практике.
В прошлом году судами рассматривалась еще одна правовая проблема, по поводу которой было сломано немало копий, — плата за отказ от договора услуг. Напомним, что ст. 782 ГК РФ, предоставляющая право на односторонний отказ от договора, является императивной, а в 2016 г. Высший Арбитражный Суд РФ указал, что плата за односторонний отказ неприменима там, где само право на такой отказ гарантировано императивной нормой.
Последующая практика показала, что с договором оказания услуг все не так просто. Коль скоро статьей 782 ГК РФ уже установлены денежные обязательства для сторон на случай одностороннего отказа, то почему бы не оставить участникам рынка поле для изобретательности в части размера такой компенсации, пусть даже это будет плата за отказ. Тем не менее новое правило приживалось в практике с трудом, поэтому каждый новый акт, подтверждающий данную позицию, весьма ценен, в частности таковыми являются акты апелляционного и кассационного судов по делу № А40-123835/2023 по иску АО «НТК».
Это редкий случай, когда суд не только применил плату за отказ от договора оказания услуг, но перед этим еще и изменил основания для расторжения договора заказчиком, установив, что он являлся необоснованным. На практике данный вопрос гораздо чаще встает при оценке оснований для расторжения договоров подряда, где каждый заказчик считает свои права нарушенными, а подрядчик с этим не согласен. Верховный Суд отказал в принятии кассационной жалобы к рассмотрению, тем самым подтвердив правомерность позиций нижестоящих судов.
Таким образом, данное дело не только еще раз легитимизирует возможность применения штрафа за отказ от договора оказания услуг, но и подталкивает стороны к вдумчивому формулированию причин своего отказа, с тем чтобы быть готовыми доказательно подтвердить свою позицию в суде.
Вопрос о том, где находятся пределы свободы договора, неоднократно поднимался в практике судов, в том числе Верховного Суда РФ, например в его Определении от 11.06.2020 по делу № А40-231971/2018. Тогда было отмечено, что отсутствие ответственности за преднамеренное нарушение равносильно полному ее отсутствию.
В прошлом году пределы ограничения ответственности были проверены сразу в двух делах, что снова заставляет задуматься о том, может ли лицо, оказывающее услуги, чувствовать себя в безопасности, включив в договор положения об ограничении своей ответственности.
Происполнительскую позицию Верховный Суд РФ занял в Определении от 11.06.2024 № 18-КГ24-50-К4, напомнив, что свобода договора позволяет сторонам договориться об ограничении ответственности, хотя и не может игнорировать императивные нормы закона.
В указанном деле истцы взыскивали с управления вневедомственной охраны, с которым у них был заключен договор о защите собственности, стоимость имущества, похищенного из их жилища. Три инстанции встали на сторону истцов, несмотря на установленные договором ограничения, и только Верховный Суд обратил внимание на то, что нижестоящие суды не указали, какое именно императивное требование закона нарушено проигнорированным ими договорным условием об ограничении ответственности. Верховный Суд счел, что отказ от применения договорного условия должен быть мотивирован четкой ссылкой на конкретное положение закона.
В целом широкие положения об ограничении ответственности исполнителей — скорее норма для рынка. Сами по себе такие условия вполне законны, и роль Верховного Суда РФ как органа, не только корректирующего, но и направляющего практику, с тем чтобы предложить толкование существующих норм в соответствии с реалиями рынка, заключается в выявлении того, какие действия исполнителя будут злоупотреблением, а какие нет. По такому, ориентированному на интересы теперь уже заказчика, пути (безусловно, более творческому) Верховный Суд РФ пошел в деле № А40-111577/2022 по иску к «Эрнст энд Янг» о взыскании убытков в размере штрафа, начисленного истцу за неуплату налога на добавленную стоимость (более 11 млн руб лей).
Основанием для подачи иска стала разработка ответчиком Методики списания товарных потерь, введение которой в обществе породило претензии к нему со стороны Федеральной налоговой службы РФ. Консультант в ходе спора ссылался на то, что решение по поводу внедрения методики было внутренним делом истца. Более того, заключенный с ним договор содержал условие о том, что исполнитель не принимает на себя ответственность за использование или внедрение результатов оказанной услуги.
Тем не менее Верховный Суд РФ отклонил данные доводы. Возвращая дело на новое рассмотрение, он указал следующее. Даже не разделяя с заказчиком риск недостижения результата оказываемой услуги, исполнитель все же отвечает перед ним за полезность своих действий. При этом дорогие услуги высококвалифицированного известного консультанта должны оцениваться строже, чем рядовой труд стандартного исполнителя.
Таким образом, если оказываемая высокоранговым специалистом услуга является настолько упречной, что ее результат не достигнут (разработана негодная методика), значит, он не применил свои исключительные навыки и должен нести ответственность. Прямо из рассматриваемого акта прослеживается мысль, что подобный подход не является универсальным (плохо оказанная услуга = не оказанная услуга), а распространяется только на консультантов, имеющих репутацию высокоранговых, титулованных и потому дорогостоящих.
Ориентироваться на такую позицию Верховного Суда следует с чрезвычайной осторожностью, так как недостижение результата оказанной услуги далеко не всегда связано с недобросовестностью исполнителя.
Сразу два необычных дела, связанных со взысканием убытков, возникших у стороны в связи с исполнением договора, были рассмотрены окружными судами в 2024 г.
Дело № А79-6345/2020 по иску ПАО «Химпром» отметилось как первый в практике случай взыскания с подрядчика упущенной выгоды в размере стоимости продукции, не выпущенной из-за невозможности работы части цехов заказчика. Если коротко, то в ходе выполнения работ на объекте (разборки части стены на демонтаже) по вине подрядчика произошло обрушение части стены, что повлекло за собой разрушение кабельной галереи и повреждение всех ее проводов.
Суды сочли вину подрядчика доказанной, а требование истца о взыскании упущенной выгоды (помимо прочих требований) обоснованным, даже несмотря на то, что цеха, к которым относился недовыпуск, не были обесточены вследствие инцидента. Против подрядчика в деле сыграло то, что суд счел факт допущения им нарушений при производстве работ достаточным обоснованием для установления причинно- следственной связи между упущенной выгодой и его действиями.
Более того (и это, пожалуй, более интересно), подрядчика подвел и сам договор, содержащий два взаимоисключающих условия в части упущенной выгоды: согласно одному из них прямо и недвусмысленно говорилось, что упущенная выгода сторонами не возмещается, а в соответствии с другим не менее ясно и четко утверждалось обратное. Установив, что при таких условиях согласованная воля сторон отсутствует, суд применил общие нормы Гражданского кодекса РФ.
В деле № А56-109101/2023 по иску АО «Компания «Уфаойл», дьявол тоже крылся в деталях. Истец счел, что ПАО «Газпром нефть» недопоставило ему товар (нефтепродукты) на сумму 34 219 руб лей 34 копейки. Суды первой и кассационной инстанций разобрались, что якобы имевшая место недопоставка была обусловлена допустимой разницей в массе нефтепродуктов, определяемой на станциях отправления и назначения различными методами. Допустимость разницы, в свою очередь, должна была исчисляться в соответствии с Рекомендациями № МИ 3115-2008.
Отметим, что истец ранее сам оказался ответчиком по аналогичному по сути иску конечного получателя нефтепродуктов (дело № А07-1853/23). Однако в том деле Арбитражный суд Республики Башкортостан, удовлетворив иск, не применил Рекомендации № МИ 3115-2008 при оценке разницы в массе товара. Тем не менее это не помешало позднее уже Арбитражному суду Санкт- Петербурга не принять во внимание Решение по делу № А07-1853/23 как имеющее преюдициальное значение. Суд указал, что квалификация недовеса как недопоставки — это вопрос права, а не факта.
Несмотря на кажущуюся незначительность сумм на кону, данное дело стало чрезвычайно важным для практики, так как подчеркнуло значение и необходимость применения Рекомендаций № МИ 3115-2008 в аналогичных спорах.
Ранее они имели исключительно рекомендательный характер. Теперь же можно рассчитывать на то, что новый подход, предложенный Северо- западным округом, положит конец недобросовестной практике отдельных покупателей нефти и нефтепродуктов, просуживающих между собой недовес, а затем предъявляющих требования крупным поставщикам.
[1] См. Определения ВС РФ от 22.11.2023 № 310-ЭС23-14161 и от 15.01.2024 № 305-ЭС23-14641
№ 02 (138) 2025
ДОГОВОРНЫЙ КЕЙС ГОДА
