Топ-3 кейсов по стратегии и тактике судебного процесса

В номинации «Стратегия и тактика судебного процесса» в рамках исследования «The CASE by Legal Insight» были отмечены судебные процессы, изменившие правовую реальность благодаря нестандартным и успешным стратегическим и тактическим действиям литигаторов.

Cтратегия защиты ноу-хау «Силовых машин»

А60-65547/2021; А40-223997/2024

Комментарий Кристины Давидовской, начальника управления по интеллектуальной собственности, «Силовые машины»

Один из генераторов электроэнергии провел конкурс на поставку запчасти к турбине. В сентябре 2020 г. между победителем конкурса ООО «Пром Турбо» и ответчиком (далее — покупатель) был заключен договор на поставку запчасти к турбине К‑800-130/3000, изготовленной по чертежу «Силовых машин». Согласно договору, изготовителем указанной продукции является ООО «Пром Турбо», осуществление приемки и оплаты возможно только в отношении продукции надлежащего качества и комплектности, прошедшей входной контроль покупателя.

Параллельно юристы «Силовых машин» провели досудебную работу с заказчиком и электронной торговой площадкой и уведомили о потенциальной закупке контрафактной продукции, необходимости установления правообладания и/или прав использования конструкторской документации (чертежей) на запчасти, поставка которой стала предметом договора, а также определении, кто вправе актуализировать чертежи.

Изготовленная «Пром Турбо» продукция не прошла входной контроль заказчика по качеству, он отказался от ее приемки и оплаты, а «Пром Турбо» обратилось в суд о взыскании неоплаченных сумм поставки. По ходатайству заказчика в качестве третьего лица без самостоятельных требований привлечены правообладатель чертежа («Силовые машины») и производители металла, а также вся цепочка поставщиков.

Юристы «Силовых машин» представили отзыв c доказательствами правообладания секретом производства (ноу-хау), содержащегося в чертеже, использованного ответчиком для производства запчасти, и отсутствия лицензионных договоров и иных партнерских отношений с «Пром Турбо», а также заявили ходатайство о закрытии судебного процесса в связи с исследованием в материалах дела секретов производства (ноу-хау).

В деле о взыскании суммы поставки и при рассмотрении вопросов качества продукции суд исследовал вопросы исключительного права на ноу-хау третьего лица и установил, что правообладателем чертежа как секрета производства являются «Силовые машины».

«Пром Турбо» не доказан факт утраты конфиденциальности сведений в чертеже «Силовых машин», охраняемых в качестве ноу-хау, в связи с непринятием правообладателем мер по конфиденциальности. Из-за риска изъятия у заказчика спорной продукции по причине нарушения исключительного права третьего лица, суд установил, что «Пром Турбо» допустило существенные нарушения договора поставки, исключающие обязанность ответчика по оплате контрафактной продукции, в связи с чем в удовлетворении исковых требований решено отказать. Все решения приняты в закрытых судебных заседаниях.

После получения вступившего в законную силу решения по делу № А60-65547/2021 «Силовые машины» продолжили стратегию защиты ноу-хау, провели мониторинг (выявили новые факты использования чертежей и публикации в интернете, в том числе чертежей ЛМЗ, выпущенных в СССР) и, основываясь на преюдиции, подготовили проект иска о взыскании убытков, рассчитанных согласно независимой оценке (исходя из факта использования ноу-хау без поставки). Размер суммы убытков позволил рассмотреть дело в упрощенном производстве и через три месяца после подачи иска получить исполнительный лист.

Значение данного кейса состоит в прекращении обращения контрафакта для электростанций с целью обеспечения безопасности жизни и здоровья людей.

Заказчик изменил подход к осуществлению закупок (запрашивает наличие исключительных прав или прав использования в отношении конструкторской документации) и скорректировал типовые формы договоров поставки.

Впервые в истории у «Силовых машин» появились 10 партнеров (в России и за рубежом) для ускорения выпуска продукции, обеспечения заказчиков необходимым оборудованием, предотвращения аварий и останов электростанций. При этом контроль качества за выпуском конечной продукции оригинальный завод-изготовитель оставил за собой. Страховые компании также стали контролировать потенциальный контрафакт и информировать оригинальных производителей и заказчиков о повышенных страховых рисках при установке оборудования с нарушением исключительных прав.

Стратегическая задача «Силовых машин» — это построение рынка законного оборота энергетического оборудования. Победы в спорах и установление юридически значимых фактов стали уверенными аргументами для правомерного использования конструкторской документации «Силовых машин» при заключении лицензионных договоров.

Стратегия защиты в деле завода «Исеть»

Комментарий Антона Демченко, адвоката, партнера, руководителя практики разрешения споров КА Delcredere

Споры о национализации активов стали самым дискуссионными в юридическом сообществе в 2023-2024 гг. В первую очередь это связано с одиозным подходом судов как к толкованию материальных норм, так и к порядку ведения судебных разбирательств: дела рассматриваются в одном-двух заседаниях, ответчикам отказывают в удовлетворении всех ходатайств, включая истребование документов, назначение экспертизы и вызов свидетелей.

Дело завода «Исеть» сопровождалось параллельными судебными разбирательствами в рамках спора об изъятии у М. Гайсина ряда других компаний, в том числе крупного завода по производству медицинских препаратов «Уралбиофарм». Спор осложнился уголовным делом в отношении М. Гайсина и дискуссией по поводу его привлечении к субсидиарной ответственности, где заявителем также выступали новые собственники завода «Исеть», а также о привлечении М. Гайсина к административной ответственности за нарушение антимонопольного законодательства.

В связи с этим стратегия по защите клиента была выстроена:

• на недопустимости принятия судебного акта, который ухудшил бы ситуацию в отношении уголовного дела;

• использовании любых противоречий в позиции оппонентов в комплексе споров в отношении активов М. Гайсина;

• использовании положительных для клиента выводов судов, в которых позиция доверителя была сильнее.

Для достижения этих задач мы выстроили процессуальную стратегию, направленную на то, чтобы дело завода «Исеть» рассматривалось первым среди прочих споров, а его выводы стали преюдициальными для иных заявленных требований. Также были получены положительные для доверителя результаты в спорах о привлечении к административной ответственности, выводы из вынесенных решений использовались в обоснование позиции по спору «Исети».

Второе направление стратегии было обусловлено политическим характером спора. Здесь применялась пиар-стратегия, направленная на освещение ключевых правовых проблем. Задачей было донести до юридического сообщества вопиющих нарушений норм права, которые могли стать опаснейшим прецедентом для бизнеса. Нам удалось заинтересовать ведущие бизнес-­ СМИ федерального и регионального уровня, мы осуществили многочисленные публикации и дали комментарии, которые сделали проблему правовых аспектов деприватизации вопросом федерального масштаба.

Третье направление нашей стратегии заключалось в коммуникации с коллегами по аналогичным кейсам. Консолидировавшись, мы использовали лучшие позиции и выстроили стратегию совместно с коллегами по другим делам, чтобы создать систему прецендентов наиболее эффективным способом. Также мы использовали многочисленные контакты коллег, чтобы донести актуальность проблемы до руководства страны по самым разным направлениям бизнеса: СМИ, круглые столы бизнес-­ сообществ.

В итоге деприватизация стала главной темой судебных споров в юридическом сообществе, а дело завода «Исеть» скорректировало позицию судов по ряду кейсов и вселило надежду на развитие судебной практики Верховного Суда РФ в плоскости выработки позиций, защищающих от исков Генеральной прокуратуры.

Впервые Верховный Суд РФ отменил судебные акты по такой категории споров. Первое крупное определение Суда по подобным делам привело к формированию новой практики, в частности по применению срока исковой давности, что в дальнейшем стало причиной рассмотрения этого вопроса в Конституционном Суде РФ.

Суд подтвердил, что события 1996-1999 гг. нельзя оценивать через призму законов 2008 и 2012 гг. — претензии к деятельности М. Гайсина в качестве депутата несостоятельны. Согласно однозначному выводу, подпункт 8 п. 2 ст. 235 ГК РФ, появившийся в 2012 г., нельзя использовать для изъятия имущества, приобретенного до вступления этого Закона в силу. Кроме того, к заявленным требованиям вопреки мнению прокурора применяются правила об исковой давности. Эта позиция Верховного Суда дает основание для вынесения нижестоящими судами решений в интересах российских предпринимателей, которым прокуратура предъявила схожие претензии.

Стратегия защиты в деле «Крымского содового завода»

А83–19011/2019

Комментарий Александра Самойленко, начальника правового управления АО «Крымский содовый завод»

В 2009 г. АО «Крымский содовый завод» (далее — АО «СЗ») взяло кредит в ПАО «Банк «Клиринговый дом» (г. Киев). После вхождения Крыма в состав РФ завод переуступил долг ООО «Украинская содовая компания». В 2019 г. Автономная некоммерческая организация «Фонд защиты вкладчиков» (далее — АНО «ФЗВ» / агент) [1] предъявила заводу иск о признании недействительным договора о переводе долга, взыскании 480 млн руб­ лей задолженности и обращении взыскания на предмет залога. Свои требования истец аргументировал положениями Федерального закона от 02.04.2014 № 39, согласно которому в целях удовлетворения приобретенных в соответствии с настоящим Федеральным законом прав требований к кредитным учреждениям агент вправе осуществлять права кредитора в обязательствах перед такими кредитными учреждениями.

В суде юристами АО «СЗ» было заявлено о пропуске АНО «ФЗВ» срока исковой давности: действие кредитного договора закончилось 27 февраля 2015 г., а иск подан 25 октября 2019 г. АНО «ФЗВ» пыталась оспорить в Конституционном Суде РФ статьи 200 и 201 ГК РФ о сроках исковой давности, но Определением КС РФ от 30.05.2024 № 1255-О ему было отказано в этом на том основании, что регулирование сроков для обращения в суд, включая их изменение и отмену, относится к компетенции законодателя; установление этих сроков обусловлено необходимостью обеспечить стабильность правоотношений и не может рассматриваться как нарушение права на судебную защиту. Данный вывод в полной мере распространяется и на гражданско-­ правовой институт исковой давности, в частности на определение законодателем момента начала истечения указанного срока. С учетом изложенного ссылка стороны спора на истечение срока исковой давности сама по себе не может расцениваться как злоупотребление правом.

Поскольку спорные обязательственные правоотношения возникли из кредитного соглашения, заключенного по законодательству Украины, суд проанализировал положения гражданских кодексов России и Украины и пришел к выводу, что замена сторон в обязательстве не изменяет порядка исчисления и хода истечения исковой давности, общий срок которой составляет три года.

В Постановлении АС ЦО от 29 мая 2023 г. было указано следующее. Ссылка АНО «ФЗВ» на то, что началом истечения срока исковой давности в настоящем споре следует считать 12 февраля 2018 г. — момент вступления в законную силу изменений, внесенных в Федеральный закон № 39, и внесения соответствующих изменений в Устав фонда, то есть момент, когда фонд узнал о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права, — отклонена судом округа как основанная на неправильном толковании приведенных нормативных положений, а также противоречащая законодательству и основополагающим принципам равенства участников гражданского оборота (п. 1 ст. 1 ГК РФ), поскольку ставит участников отношений по кредитным договорам с банками Украины в неравные условия с другими должниками по обязательствам перед лицами Российской Федерации и очевидно нарушает основы гражданского права об исчислении срока исковой давности при перемене лиц в обязательстве (ст. 262 ГК Украины, ст. 201 ГК РФ).

27 февраля 2024 г. АНО «ФЗВ» обратилась в Арбитражный суд Республики Крым с заявлением о пересмотре дела по новым обстоятельствам, сославшись на Постановление КС РФ от 07.02.2024 № 5-П. Арбитражный суд Республики Крым отказал АНО «ФЗВ» в пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам.

Данное дело оказало положительное влияние на практику с учетом применения положений о сроках исковой давности по аналогичным спорам: делу № А84-525/2018; делу № А83-4040/2021; делу № А84-791/21; делу № А84-4812/2020; делу № А84-1754/19.

[1] В связи с принятием в Российскую Федерацию Республики Крым и города федерального значения Севастополя предприятия Крыма в рамках имеющихся кредитных обязательств столкнулись с проблемой правового регулирования их взаимодействия с украинскими банками, которые отказались работать на полуострове. После
принятия Федерального закона от 02.04.2014 № 39 был создан Фонд защиты вкладчиков, который заявлял иски о взыскании с крымских предприятий долгов перед украинскими банками.