Telegram
В номинации «Договорный кейс года» участвовало восемь кейсов. Наибольшее количество баллов набрало дело «Главкрымвино», изменившее практику применения ответственности за нарушение заверений. Интересно отметить, что договорным спором 2023 г. был также признан кейс о недостоверных заверениях в договорах купили-продажи долей (дело «Трастофорекс»). На втором месте кейс о заградительных банковских комиссиях (дела «Сибирской инвестиционной группы» и «Лесотехники»). Кейс компании «НТК», занявший третье место, обосновал возможность применения штрафа за отказ от договора оказания услуг. Следует отметить, что договорным кейсом 2021 г. был также спор о праве на отказ от договора (дело «ОТЭКО-Портсервис» vs Kaproben Handels AG), что демонстрирует тренд на использование отказа от договора как договорного условия: в обоих делах суд оценивал отказ как часть договорного механизма.
Ответственность за нарушение заверений
Дело ООО «ГЛАВКРЫМВИНО»
ОПРЕДЕЛЕНИЕ ВС РФ № 305-ЭС24-4207 (А40-79027/2022)
Комментарий Юлия Тая, старшего партнера «Бартолиус», руководителя проекта
Определение Верховного Суда РФ по данному делу вносит значительные изменения в практику применения ст. 475 ГК РФ, касающейся договорных заверений в сделках купли-продажи долей в ООО. Ранее существовала устоявшаяся практика, согласно которой данная норма была неприменима к таким сделкам. Теперь Верховный Суд подтвердил, что ст. 475 ГК РФ распространяется на случаи нарушения продавцом заверений в подобных договорах.
Вопрос о размере ответственности за недостоверные заверения Верховный Суд направил на новое рассмотрение, уточнив, что механизм ответственности зависит от влияния ложных заверений на решение получателя о заключении сделки. Последствия обусловлены следующими обстоятельствами:
— давшее заверение лицо, заведомо знавшее о его ложности, несет ответственность даже в том случае, если другая сторона не выявила ложность самостоятельно;
— получатель заверений, знавший об их ложности, не вправе предъявлять контрагенту претензии, так как не полагался на заверения (это знание может быть доказано как фактами, так и совокупностью доказательств).
В данном деле ключевым был вопрос: знал ли покупатель о задолженности общества, скрытой за просроченными обязательствами? Адвокаты бюро «Бартолиус» доказали, что их доверитель не знал о ложности заверений, а решение Арбитражного суда г. Москвы, основанное на судебных экспертизах, подтвердило, что соглашение о новации было сфальсифицировано. То, что покупатель уже был участником общества и владел в нем 50-процентной долей, не подтверждает его осведомленности о недостоверности заверений.
Дело является важным для бизнеса, так как позволяет покупателю снизить издержки на аудит общества, переложив риск недостоверных заверений на продавца.
В новом процессе суд первой инстанции оставил иск без рассмотрения из-за процедуры банкротства ответчика, что привело к уникальной процессуальной ситуации: теперь вопросы, касающиеся договора купли-продажи, решает апелляционная инстанция по делу о банкротстве ответчика.
Екатерина Макеева
Решение Верховного Суда РФ содержит важные для рынка выводы о необходимости учитывать реальную роль сторон договора и обеспечивать им доступ к информации, в отношении которой предоставлены гарантии и заверения.
Алексей Станкевич
Верховный Суд пришел к выводу, что продавец доли в уставном капитале ООО не подлежит привлечению к ответственности за недостоверность данных им заверений, если покупателем является участник общества. Данная позиция представляется спорной, так как существенно ограничивает сферу применения института заверений об обстоятельствах.
Заградительные банковские комиссии
Дела «Сибирской инвестиционной группы» и «Лесотехники»
А40-242372/2022 (ВС РФ № 305-ЭС23-22693);
А45-2676/2023 (ВС РФ № 304-ЭС23-22365)
Комментарий Натальи Васильевой, адвоката, партнера, руководителя практики «Банкротство: споры» «Бартолиус», представлявшая истцов в ВС РФ
Это два идентичных кейса. Банки применили чрезмерно высокие комиссии к платежам клиентов в пользу физических лиц (в десятки тысяч раз выше аналогичных платежей в пользу юридических лиц), не представив экономического обоснования, что сделало данные комиссии заградительными. Вопрос: являются ли такие условия договоров на расчетно- кассовое обслуживание несправедливыми в смысле п. 2 ст. 428 ГК РФ?
Ключевым моментом стало наличие Определения Верховного Суда РФ по делу № 310-ЭС23-14161 (№ А14-2462/2022) с участием ООО «Инвестком», которое выходит за рамки исследования «The CASE by Legal Insight» (ноябрь 2023 г.). В этом деле интересы клиента банка также представлял «Бартолиус». Указанное Определение ВС РФ включено в Обзоры практики ВС РФ № 2, 3 за 2024 г., утвержденные Президиумом ВС РФ 27.11.2024 (п. 23 Обзора).
Верховный Суд РФ признал поведение банка недобросовестным, поскольку он в одностороннем порядке изменил размер комиссии до уровня, который является неразумным и неэквивалентным, не обосновав экономическую необходимость такого повышения и не указав, какая услуга требует столь значительной оплаты. Было доказано, что односторонние изменения условий договора, предусмотренные в рамках принципа свободы договора (ст. 421 ГК РФ), должны, тем не менее, подчиняться требованиям разумности и добросовестности.
Совокупный размер комиссий, которые банки списали со счетов клиентов: «Лесотехника» — 5 млн руб лей, СИГ — 2 млн рублей.
Благодаря успешному разрешению данных споров удалось развить судебную практику по несправедливым договорным условиям применительно к заградительным комиссиям (ст. 428 ГК РФ), что кардинально меняет практику предоставления банковских услуг по платежам юридических лиц в пользу физических. Это окажет значительное влияние на бизнес- климат и развитие культуры в сфере финансовых и банковских услуг.
Андрей Докучаев
Успешные кейсы о заградительных комиссиях должны значительно повлиять не только на судебную практику по несправедливым договорным условиям, но и на оказание банковских услуг. Отрадно знать, что есть высокопрофессиональные команды, готовые pro bono добиваться важных для общества результатов.
Плата за отказ от договора
Дело АО «НТК» с АО «ПГК»
А40-123835/2023
Комментарий Татьяны Степаненко, директора по юридическим вопросам, СУЭК
Между АО «НТК» и АО «ПГК» был заключен долгосрочный сервисный договор оказания услуг по предоставлению ж/д вагонов для перевозки грузов по согласованным маршрутам. Договор предусматривал обязанность АО «НТК» заказать гарантированный объем вагонов в месяц и направить их на определенные станции.
АО «ПГК» в одностороннем порядке отказалось от договора, вменив АО «НТК» нарушение обязательств в виде неисполнения обязанности направить вагоны по определенному маршруту в течение двух кварталов подряд.
АО «НТК» сочло данный отказ немотивированным, так как нарушение договора с его стороны отсутствовало, а реальной причиной отказа АО «ПГК» от договора стала конъюнктура цен на аренду вагонов на рынке.
АО «НТК» подало иск о взыскании с АО «ПГК» платы за отказ от договора на 500 млн рублей.
В свою очередь АО «ПГК» подало встречный иск о взыскании с АО «НТК» неустойки в размере 500 млн руб лей за существенное нарушение обязательств.
В рамках исполнения договора стороны разошлись в оценке того, что является гарантированным объемом: только общий гарантированный объем 5000 вагонов или также гарантированный объем, предполагающий направление 3500 вагонов по определенному маршруту?
Суд удовлетворил требования АО «НТК» и отказал в удовлетворении встречного иска АО «ПГК».
Дело имеет ключевое значение для эффективной защиты контрагентов в долгосрочных сервисных контрактах. Во-первых, это один из немногих примеров, где суд переквалифицировал основание отказа от договора, который не связан с подрядными отношениями (суд переквалифицировал основание отказа именно от сервисного контракта). Во-вторых, впервые суд не признал отказ от договора немотивированным и взыскал плату за его расторжение по п. 3 ст. 310 ГК РФ.
Данный кейс крайне важен для развития правоприменения в сфере расторжения сервисных контрактов, например в области технического обслуживания железнодорожного подвижного состава, в авиационной и других сферах деятельности.
Андрей Докучаев
Это дело, несомненно, является важным и практикообразующим для сферы железнодорожных перевозок. Впечатляют фигурирующие в нем суммы. Суд окончательно внес ясность по ряду специфических вопросов, в частности о том, что такое гарантированный объем услуг по предоставлению вагонов и как толковать некоторые договорные условия.
№ 02 (138) 2025
ДОГОВОРНЫЙ КЕЙС ГОДА
