В номинации «Договорный спор года» участвовало 10 кейсов. В статье представлено семь наиболее высоко оцененных экспертами кейсов, приведены комментарии их участников и экспертов The CASE by Legal Insight.
Дело об обстоятельствах форекс-дилера
Дело «Трастфорекс»
ОПРЕДЕЛЕНИЕ ВС РФ ОТ 21.03.2023
No 305-ЭС22-17862 ПО ДЕЛУ No А40-167835/2021Александров А. В. (покупатель) приобрел по договору купли-продажи долю в уставном капитале ООО «Трастфорекс» у Горбенко И. В. и других участников (продавцов). Договор купли-продажи включал ряд заверений продавцов по поводу обстоятельств. Так, они заверяли, что до перехода права собственности на долю от продавца к покупателю ООО будет являться профессиональным участником рынка ценных бумаг, иметь право на осуществление деятельности форекс-дилера и соответствовать всем лицензионным требованиям для этого. При нарушении заверений об обстоятельствах продавцы обязались нести солидарную ответственность. Однако после проверки деятельности общества Центробанк лишил его лицензии участника рынка ценных бумаг.
Ссылаясь на недостоверность заверения продавцов, покупатель обратился в арбитражный суд с иском. Дело дошло до Верховного Суда РФ, который удовлетворил требования покупателя.
Комментарий Антона Демченко, адвоката, партнера коллегии адвокатов Delcredere
До этого дела практика по взысканию неустойки за недостоверные заверения в договорах купли-продажи долей в обществах складывалась не в пользу покупателей. Суды отказывались взыскивать неустойку, ссылаясь на то, что причиненные недостоверностью убытки находятся в рамках обычных коммерческих рисков хозяйствующих субъектов (дело No А40-231804/2020), что они не могли быть проверены на предмет их достоверности на дату подписания заверений (дело No А51-397/2020) и что продавец не знал об обстоятельствах, в которых заверил покупателя, а потому не несет ответственности за их недостоверность (дело No А40-145991/2021).
В первых трех инстанциях мы столкнулись с тем, что практика применения ст. 431.2 ГК РФ о заверениях в договорах купли-продажи компаний складывалась исключительно не в пользу покупателей (полагавшихся на заверения). Необходимо было добиться пересмотра многолетнего порядка применения этой статьи.
В Верховном Суде мы доказали, что сформировавшаяся практика по аналогичным делам противоречит экономическому смыслу института заверений. Решение по делу «Трастфорекса» будет иметь важное значение для развития российского договорного права и позволит в большей степени рассчитывать на корпоративные заверения при заключении договора.
Комментарии экспертов The CASE by Legal Insight
Алексей Станкевич
Дело примечательно тем, что Верховным Судом РФ подтверждена правовая природа заверений об обстоятельствах как института, позволяющего распределить риски сторон на стадии заключения договора.
Екатерина Макеева
Подход Верховного Суда РФ при рассмотрении этого дела свидетельствует о позитивных сдвигах в понимании правоприменителями института заверения обстоятельств и позволяет унифицировать судебную практику. В данном случае факт взыскания неустойки важен именно в контексте квалификации заверения об обстоятельствах как алеаторной сделки. Ее исполнение зависит от событий, о возможности наступления которых сторонам неизвестно. По сути, смысл института заверений именно в «страховании» одной из сторон от негативных последствий наступления такого события.
Виктор Домшенко
В этом деле Верховный Суд рассмотрел важный для договорного права вопрос о действии заверений об обстоятельствах и сделал значимый для практики вывод: заверение можно давать в отношении оснований (причин) возникновения обстоятельства, которое способно проявиться в будущем и стать причиной имущественных потерь лица. Правовая позиция по данному спору способна стать определяющей для дальнейшей практики по заверениям.
Дело о том, что не всякая работа вознаграждается
Дело разреза «Тайлепский»
No А27-13947/2016
Между заказчиком и подрядчиком был заключен договор на выполнение работ. Подрядчик выполнил часть работ и потребовал оплаты. Однако результаты проделанной работы не устроили заказчика, и он потребовал расторгнуть договор. Дело дошло до Верховного Суда РФ, который отметил, что один лишь факт выполнения работ, пусть и в рамках договора, не влечет за собой их безусловную оплату, если другая сторона не может использовать полученный результат. Суд утвердил право заказчика взыскивать ранее выплаченные платежи в качестве неосновательного обогащения, а помимо этого признал также возможность взыскивать убытки, понесенные заказчиком в ходе устранения недостатков, что не может быть признано двойной мерой ответственности.
Комментарий Яны Кизиловой, руководителя практики «Энергетика и природные ресурсы» КА «Регионсервис»
Данный кейс оказал позитивное влияние на правоприменительную практику — суды утвердили подход, заключающийся в необходимости проверять эквивалентность требований и потребительскую ценность выполненных работ.
Сложность данного кейса, состоящего из нескольких вытекающих друг из друга дел, заключалась еще и в техническом обосновании правовой позиции. Необходимо было найти и привлечь специалистов узкого профиля в области строительства угольных разрезов. По делам были проведены четыре горнотехнические экспертизы. За шесть лет судебных разбирательств удалось доказать некачественное проведение строительных работ и отсутствие их потребительской ценности, увеличить сумму иска в четыре раза и в полном объеме взыскать ее с подрядчика, а затем и компенсировать убытки заказчика, понесенные им в ходе устранения данных недостатков.
Победа в этом деле имеет большую социальную значимость, так как в случае поражения тысячи сотрудников оказались бы безработными, что крайне критично для региона, созданного непосредственно вокруг разреза и шахт. Заказчик смог защитить свои права, добиться компенсации понесенных затрат и убытков и достроить угольный разрез, что создало новые рабочие места в Кемеровской области и увеличило поступление налоговых платежей в областной бюджет.
Комментарии экспертов The CASE by Legal Insight
Екатерина Макеева
Суд кассационной инстанции рассмотрел вопрос соотношения норм о праве исполнителя на оплату исполненного по договору и о праве заказчика на возврат неосновательных выплат за некачественную работу. Суды нижестоящих инстанций указывали на право заказчика требовать безвозмездного устранения недостатков или уменьшения цены в порядке ст. 723 ГК РФ.
Кассационный суд согласился с возможностью применения норм более общего характера о неосновательном обогащении в споре, связанном с расторжением договора.
Верховный Суд РФ уже излагал подобную позицию в Определении по делу No 16-КГ22-11-К4, отмечая, что для возникновения обязательства, вытекающего из неосновательного обогащения, необходимо наличие трех условий: обогащения, обогащения за счет другого лица, отсутствия правового основания для такого обогащения.
Также Верховный Суд РФ разъяснил, что при наличии между сторонами обязательственных правоотношений требование, вытекающее из неосновательного обогащения, может возникнуть вследствие исполнения договорной обязанности в случае, если правовое основание для такого исполнения в последующем отпадет (например, при расторжении договора), в том числе при объективной невозможности получить встречное предоставление по договору в полном объеме или частично.
Таким образом, данный кейс развивает практику, устанавливающую соотношение общих и специальных норм Гражданского кодекса РФ на разных стадиях договорных отношений. Также судом рассматривается вопрос потребительской стоимости как значимого фактора для установления баланса интересов сторон.
Ольга Кирюшина
Это очень интересное дело как с точки зрения доказывания правовой позиции (проверки эквивалентности требований и потребительской ценности выполненных работ), так и с точки зрения экспертизы. Уже одно то, что дело рассматривалось трижды, в том числе (и главным образом) в связи с результатами специальной экспертизы, показывает всю его сложность и неоднозначность.
Комментарий Натальи Захаровой, начальника юридического отдела МИСИС
В течение долгих семи лет команда юридического отдела МИСИС работала над разрешением спора с Минпромторгом. Наконец, в 2023 г. в кассации было принято решение о полном освобождении университета от ответственности за неисполненный контракт.
Постановление суда кассационной инстанции не только поставило точку в многолетнем споре, но и закрепило важнейшие правоприменительные выводы для исполнения ОКР:
— для прекращения ОКР достаточно заключения исполнителя об объективной невозможности их продолжения;
— невозможность продолжения ОКР прекращает действие обязательства по договору;
— расчет срока давности по требованиям о взыскании договорной неустойки должен начинаться с момента неисполнения основного обязательства.
А начался спор с требования заказчика выплатить неустойку за просрочку выполнения второго этапа. Вот только выполнить его было невозможно. Ведь уже на первом этапе университет пришёл к объективному выводу о том, что параметры технического задания заказчика не позволят изготовить образец с требуемыми характеристиками. Заказчик подписал акт о выполнении работ первого этапа без замечаний и отказался вносить изменения в техническое задание. Работы были прекращены в связи с невозможностью их исполнения. Однако, как показала претензия, заказчик передумал и решил не соглашаться с выводами исполнителя.
По условиям контракта вопрос целесообразности продолжения работ решался только Минпромторгом. При этом ст. 776 ГК РФ предусмотрены лишь последствия невозможности продолжения работ, но не порядок принятия этого решения. Право на односторонний отказ от контракта тоже было только у заказчика.
Министерство игнорировало неоднократные предложения МИСИС расторгнуть кон- тракт или изменить техническое задание. И в 2022 г. подало иск о взыскании с МИСИС свыше 270 млн рублей неустойки.
В первой инстанции Минпромторгу было отказано — суд согласился с позицией МИСИС: обязательство по выполнению работ второго и последующего этапов прекратилось в связи с невозможностью их продолжения, к тому же истек срок исковой давности.
Однако апелляция кардинально поменяла подход и взыскала 90 млн рублей неустойки. Апелляционный суд не согласился с тем, что обязательство МИСИС по контракту прекратилось, счел выплату неустойки самостоятельным длящимся денежным обязательством и, неправильно применив практику по другим обязательствам, удовлетворил требования Минпромторга в пределах трехлетнего срока, предшествовавшего дате подаче иска.
С этим решением Минпромторг мог обложить университет вечной данью, регулярно требуя неустойку за каждый следующий период. Можно было потребовать расторжения контракта в суде, но ведь суд мог и отказать…
По мнению команды, только сохранение в силе решения суда первой инстанции могло помочь. Консультировавший МИСИС судебный юрист советовал не рисковать и требовать в кассации возвращения дела в первую инстанцию для нового рассмотрения. На наш взгляд, это не решало проблему. В случае удовлетворения требования обжаловать данное решение стало бы еще сложнее: могли увеличить неустойку, назначить экспертизу, исход которой был непредсказуем. И мы рискнули!
Доводы судебной речи ведущего юрисконсульта МИСИС Веры Драгилевой сводились к двум главным аргументам: истечению срока исковой давности как по основному обязательству (выполнению второго этапа работ), так и по дополнительному (уплате неустойки); а также к прекращению действия обязательства в связи с невозможностью исполнения. Вера не только ответила на все вопросы каждого судьи, но и доказала суду недобросовестность заказчика, не отвечавшего на предложения по разрешению судьбы контракта, и его незаинтересованность в результате работ, ведь за семь лет он ни разу не потребовал их выполнения.
Так мы добились почти невозможного: кассационная коллегия поддержала позицию МИСИС в споре с федеральным министерством и оставила в силе решение не апелляции, а суда первой инстанции.
Комментарии экспертов The CASE by Legal Insight
Екатерина Макеева
Интересный кейс. Во-первых, истцом в коммерческом споре выступал орган власти, который являлся сильной стороной в договоре, так как определял его условия и целесообразность продолжения работ. Во-вторых, проведение НИОКР требует заключения самостоятельного вида договора, но по своей сути он схож с договорами подряда и оказания услуг — одна сторона выполняет задачи, поставленные другой стороной. Выводы кассационного суда базируются на положениях ст. 775–776 ГК РФ и Законе No 44-ФЗ. При этом Гражданским кодексом РФ не предусмотрен порядок принятия решения о последствиях невозможности продолжения работ.
В рассматриваемом случае ситуацию осложнила невозможность использования права исполнителя на одностороннее прекращение действия договора (ст. 717 и ст. 782 ГК РФ), поскольку Закон No 44-ФЗ еще больше усиливает и без того сильную позицию заказчика нормой о том, что односторонний отказ исполнителя возможен только в том случае, если такая возможность предусмотрена государственным контрактом. Минпромторг, со своей стороны, был ограничен в возможностях необходимостью проведения нового конкурса в случае изменения технического задания.
Представляется, что данная ситуация иллюстрирует то, как излишне жесткие рамки закона о госзаказе влекут за собой дополнительные издержки в виде судебных разбирательств. В целом такой подход законодателя противоречит идее участия государства в коммерческих отношениях на равных основаниях с другими участниками (ст. 124 ГК РФ) и, создавая неоправданное преимущество государственного заказчика, с одной стороны, ставит исполнителей в ситуацию, когда единственным способом защиты собственных прав является судебное разбирательство, что, в свою очередь, создает неоправданные издержки и отвлекает ресурсы суда на ребалансировку законодательного перекоса. При этом Гражданский кодекс содержит примеры балансировки отношений сильной и слабой сторон. Так, в ст. 428 ГК РФ применительно к стандартным формам договоров содержится запрет на включение условий, которые другая сторона не приняла бы, если бы имела такую возможность.
Подобный подход вполне оправдан и применительно к регулированию отношений в сфере госзаказа, за исключением случаев, когда сам заказ обусловлен экстраординарными причинами, связанными с безопасностью государства, здоровьем населения и т. п. Но и в этом случае заказ должен быть исполнимым.
Ольга Кирюшина
Это дело является уникальным с точки зрения сторон спора, его длительности и сути. Сколько же сил потребовалось приложить для того, чтобы доказать, казалось бы, очевидные вещи. Спасибо коллегам за формирование столь ценной судебной практики!
Алексей Станкевич
Дело является уникальным и формирует практику по вопросу научной целесообразности продолжения действия договора на проведение ОКР. В нем объективная невозможность исполнения этих работ в виде научной нецелесообразности обусловила прекращение действия обязательства института.
Анна Румянцева
Тяжба с государственной структурой всегда сложна, тем более, учитывая еще первоначально взысканную сумму в 90 млн рублей. Исключительно важным представляются выводы о пресекательном сроке исковой давности для неустойки, который неразрывно связан со сроком исковой давности по основному обязательству и о достаточности мнения исполнителя об объективной невозможности продолжения работ для их прекращения.
Дело о том, как догадливые юристы спасли арендатора
Терминал «Чкаловский»
ДЕЛО No А60-24967/2021
Застройщик получил по договору аренды земельный участок, а вместе с ним и обязанность платить слишком высокую арендную плату. Исходя из нормативно закрепленной формулы расчетов бремя несения платежей за землю всецело является обязанностью собственников объектов недвижимости и не предусматривает долю застройщика в праве на землю, на которой продолжается строительство объектов. При этом в размере арендных платежей нельзя не учитывать долю застройщика в праве на землю (с учетом существенности ее размера). В ином случае собственники объектов недвижимости, входящих в складской комплекс, вынуждены платить и за него.
С учетом результатов судебной экспертизы расчет арендной платы был осуществлен на основании не нормативно утвержденной методики, а формулы, учитывающей функциональное зонирование частей земельного участка, одна часть которого использовалась для эксплуатации объектов (применены дифференцированные ставки арендной платы с принятием во внимание фактического земле- пользования), а другая часть — для продолжения строительства (применена строительная ставка). В результате размер арендной платы удалось снизить более чем на 50 млн руб.
Комментарий Анны Жолобовой, управляющего партнера офиса Коллегии в г. Москве, руководителя практики «Недвижимость и строительство» КА «Регионсервис»
Данный спор является практикообразующим в части уникального подхода к расчету арендной платы, что подтверждает его включение в Обзор судебной практики по вопросам применения земельного и лесного законодательства, регулирующего арендные отношения, утвержденный Президиумом Арбитражного суда Уральского округа 16 июня 2023 г.
Нам удалось убедить суд в необходимости назначения комплексной судебной землеустроительной экспертизы, в результате чего была установлена площадь части земельного участка, необходимая для завершения строительства объектов недвижимости, рассчитанная исходя из имеющейся проектной документации, фактически находящаяся в пользовании застройщика.
Кейс был осложнен множественностью лиц на стороне арендатора (более 78). Всех соарендаторов необходимо было привлечь и объединить в одно производство.
Комментарии экспертов The CASE by Legal Insight
Алексей Станкевич
Данный спор повлиял на формирование судебной практики Уральского округа. Благодаря этому кейсу частным предприятиям будет намного проще вести с государственными органами переговоры об условиях оплаты договоров аренды.
Виктор Домшенко
Необходимость отхода от норматива определения арендной платы — вопрос, который часто встречается на практике. В данном деле суд правильно разобрался в нем и не допустил переноса уплаты части с застройщика на собственников доли.
Дело о договоросмешении ООО «ЛИКОНС»
ОПРЕДЕЛЕНИЕ ВС РФ ПО ДЕЛУ No 19-КГ23-23-К5
В договоре залога была прописана солидарная ответственность должника и залогодателя. Обязательства по договору залога не были выполнены, поскольку у залогодателя не оказалось прав собственности. В судебном порядке были заявлены требования о денежной компенсации в силу солидарной ответственности залогодателя, права требования в отношении предмета залога не заявлялись.
Судебная коллегия по гражданским делам ВС РФ напомнила, что в силу п. 1 ст. 307.1 и п. 3 ст. 420 ГК РФ общие положения об обязательствах применяются к договорным обязательствам, если иное не предусмотрено правилами об отдельных видах договоров. Договор содержит условия различных видов договорных обязательств. Ответственность поручителя урегулирована ст. 363 ГК РФ, согласно которой при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.
Комментарий Азата Григоряна, заместителя генерального директора ООО «ЛИКОНС»
Руководство компании считало это дело безнадежным. Нам пришлось убеждать его в необходимости доведения дела до конечного результата. Значимость данного кейса заключается в расширении возможностей лизинговых компаний по взысканию долга с должника (в частности, посредством уменьшения дефолтности договоров лизинга и уменьшения объемов невзысканных долгов), повышении эффективности деятельности лизинговых компаний по финансированию значимых для страны проектов. Раньше лизинговые компании во избежание получения отказа в удовлетворении исковых требований в суде отдельно заключали договоры залога и поручительства.
Комментарии экспертов The CASE by Legal Insight
Екатерина Макеева
Верховный суд РФ проявил знание одной из основополагающих норм Гражданского кодекса о смешанной природе договора и поправил суды нижестоящих инстанций, не обнаруживших этого знания. Кейс является прецедентным, он подтверждает важность для правоприменительной практики судов не только знания нормы Гражданского кодекса, но и ее применения на практике. Правда, в 2024 г. высоко оценивать судебное решение, принятое на ос- новании норм ГК РФ 1994 г. о необходимости квалифицировать нормы договора исходя из содержания, а не из названия, несколько неловко.
Анна Румянцева
Дело действительно интересное — юристам удалось возложить солидарную ответственность на залогодателя, не являющегося поручителем. Суть поручительства и залога различна: по общему правилу залогодатель несет ответственность только в пределах залога. В данном же кейсе юристы сначала при составлении договора залога фактически включили в него условие о поручительстве (солидарном характере требований), а потом отстояли в суде позицию, согласно которой договор является смешанным, включающим и поручительство, и залог, несмотря на отсутствие соответствующего прямого указания. Если смотреть глобально, то все это — о приоритете содержания договора над его формой.
Дело о том, что цель использования определяет содержание
«СИБУР ХОЛДИНГ» против «ВИАТ ЛЛС»
ОПРЕДЕЛЕНИЕ ВС РФ ОТ 29.01.2024
No 305-ЭС23-28750 ПО ДЕЛУ No А40-74207/2023Между ПАО «СИБУР ХОЛДИНГ» (истцом) и ООО «ВИАТ ЛЛС» (ответчиком) заключен смешанный договор, имеющий признаки до- говорапоставки(поставлялосьоборудование) и договора возмездного оказания услуг (предоставлялись ИТ-услуги).
В связи с распространением санкций в отношении РФ иностранные IT-компании заявили о своем массовом уходе из России. Так, IBM и VMware в марте-апреле 2022 г прекратили техническую поддержку своих продуктов. Из оплаченного года предоставление техниче- ской поддержки со стороны ООО «ВИАТ ЛЛС» фактически осуществлялось лишь в течение трех-четырех месяцев.
Поскольку техническая поддержка не была возобновлена, а срок оказания услуг истек, истцы обратились к ответчику с требованием о возврате стоимости услуг за тот период, в течение которого они не были фактически оказаны. Ответчик отказался, сославшись на то, что был обязан только передать сертификаты (без оказания услуг по технической поддержке) и потому не несет ответственности за неисполнение услуг.
Суды удовлетворили требования истца, опираясь на следующие аргументы:
— ответчик дал гарантии по оказанию услуг в РФ на весь оплаченный период, а также по возврату денежных средств в случае неоказания технической поддержки;
— прекращение технической поддержки VMware и IBM не освобождает ответчика от ответственности, поскольку по смыслу договоров он также мог оказывать услуги по технической поддержке;
— для истцов потребительская ценность состояла в получении услуг по технической поддержке, а не в их последующей перепродаже, следовательно, в части ответственности к правоотношениям между сторонами должно применяться положение о возмездном оказании услуг.
Решение было принято в условиях противоречивой судебной практики: одни суды считали, что достаточно передать лишь сертификат на техническую поддержку, другие не соглашались с этим, полагая необходимым оказать также соответствующие услуги. Однако, исходя из субъектного состава, для конечных потребителей поставщик несет ответственность за прекращение оказания услуг, а для перекупщиков (реселлеров, вендеров и пр.) — только за факт передачи и надлежащее качество самих сертификатов, но не за оказание услуг.
Комментарий Михаила Путра, юриста «СИБУР»
Данное дело позволяет четко разделить последствия прекращения оказания услуг для конечных потребителей и лиц, приобретающих товары, работы или услуги для перепродажи. Основная сложность состояла в участии 15 истцов и спорной подсудности в связи с этим, так как в договорах имелась оговорка о подсудности различным судам.
Комментарии экспертов The CASE by Legal Insight
Екатерина Макеева
В данном случае кейс действительно развивает практику правоприменения, поскольку суды столкнулись с новыми условиями и массовым характером подобных дел. Ранее в связи с меньшей массовостью дел судебной практикой не был выработан единообразный подход к оценке договоров по предоставлению и обслуживанию ПО. По-видимому, сложность в оценке правоотношений составляет и использование схожих договоров для разных целей (перепродажи или конечного потребления), что может вводить в заблуждение при оценке реального характера правоотношений и является важным для установления экономического содержания правоотношений, в частности при определении стоимости.
Дело о том, что счеты надежнее компьютера
«АЛРОСА» против «ТИМЛИС-технолоджи»
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АС МО ОТ 21.11.2023 ПО ДЕЛУ No А40-242696/2022
Между ПАО АК «АЛРОСА» (покупателем) и ООО «ТИМЛИС-технолоджи» (поставщиком) был заключен договор поставки программно-аппаратного комплекса, кода активации подписки и комплекта услуг. Со- гласно спецификации коммутатор (оборудование) и прилагаемое к нему программное обеспечение образуют единый программно- аппаратный комплекс. С 18 марта 2022 г. иностранный разработчик ПО в одностороннем порядке отказался от поддержки пользователей, являющихся резидентами РФ. В итоге покупатель не смог использовать коммутатор по прямому назначению.
В дальнейшем в отношении поставщика было введено наблюдение, назначен временный управляющий. Покупатель обратился в суд с требованием включить в реестр требований сумму неосновательного обогащения в связи с поставкой некачественного товара и штрафы по договору.
Суды отказали покупателю, посчитав, что оснований для включения в реестр требований покупателя нет, поскольку должником по договору поставлен качественный товар. Поставщик не может отвечать за последующее ограничения доступа к ПО со стороны правообладателя, с которым у покупателя заключен лицензионный договор.
Однако Верховный Суд РФ пришел к выводу, что нижестоящие суды не проанализировали условий договора между сторонами в порядке ст. 431 ГК РФ, не установили все фактические, имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства исполнения сторонами обязательств по договору. Не проверив все доводы заявителя, суды поспешили применить положения ст. 401 ГК РФ.
Комментарий Елизаветы Андрюшиной, ведущего юрисконсульта Юридического центра АК «АЛРОСА»
Данное дело позволяет четко разделить последствия прекращения оказания услуг для конечных потребителей и лиц, приобретающих товары, работы или услуги для перепродажи. Основная сложность состояла в сжатых сроках рассмотрения спора, отсутствии судебной практики на момент начала спора и появления противоречивой практики в процессе судебного разбирательства.
Комментарии экспертов The CASE by Legal Insight
Екатерина Макеева
Нельзя сказать, что в данном деле Верховным Судом РФ сделаны какие-либо преюдициальные выводы по делу, но зато в нем отмечена необходимость более полного исследования фактических обстоятельств (в частности, равноценности встречного предоставления по договору в условиях ограничения определенных видов услуг); доказывания факта заключения договора фактическим исполнением обязательств, обстоятельств принятия должником исчерпывающих мер для выполнения обязательств и пр.