Telegram
О сновные вопросы, которые арбитражным судам пришлось рассматривать в рамках договорного права, касались страховых и арендных правоотношений. Это неудивительно, поскольку в период пандемии наиболее незащищенной стороной договора оказались именно арендаторы. С учетом того, что карантинные ограничения были окончательно отменены лишь год назад, споры вокруг аренды не утихнут еще долго. В шорт-лист номинации «Договорный спор года» попало много кейсов, связанных с ковидными ограничениями.
После заключения предварительного договора согласие супруга на сделку отозвать нельзя Сарычева Ю. А. против Самсонова В. С.
Определение Верховного Суда РФ от 07.07.2022 No 307‐ЭС22‐6562 по делу No А26‐7222/2020
Между участниками общества был заключен предварительный договор о купле-продаже доли в уставном капитале. Заключение договора было осуществлено с нотариального согласия супруги продавца и обязывало стороны подписать основной договор до 14.08.2020. Однако к этой дате основной договор купли-продажи не был заключен, поскольку супруга продавца отозвала свое согласие на сделку. Покупатель обратился в суд с требованием принудить ответчика к заключению договора, а ответчик во встречном иске потребовал признать предварительный договор недействительным. Супруга продавца выступала в процессе третьим лицом с самостоятельными требованиями.
Верховный Суд указал, что отзыв супругой согласия на заключение предварительного договора не препятствует заключению основ- ного договора. Получение согласия супруга на совершение сделки также является обязательным при отчуждении доли в уставном капитале общества. При этом из п. 57 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 No 25 следует, что возможность отозвать предварительное согласие утрачивается с того момента, когда оно повлияло на отношения иных участников оборота. Отзыв согласия допускается до того, как стороны, основываясь на согласии третьего лица, вступят в договорные отношения. При заключении предварительного договора у сторон согласно ст. 429 ГК РФ возникает обязанность заключения основной сделки.
Таким образом, предварительный и основной договоры взаимосвязаны. С момента заключения предварительного договора согласие третьего лица на совершение сделки купли- продажи становится основанием для возникновения прав и обязанностей иных участников оборота. Следовательно, отозвать нотариальное согласие после заключения предварительного договора невозможно.
Екатерина Макеева —
Кейс носит прецедентный характер, так как затрагивает ситуацию, не урегулированную Семейным и Гражданским кодексами. Практика заключения предварительного договора — достаточно частое явление не только в корпоративном праве. Отзыв супругом согласия может серьезно препятствовать заключению сделки. Суд правомерно определил, что согласие супруга на совершение сделки влияет на отношения третьих лиц уже с момента заключения предварительного договора, поэтому и отозвать его в дальнейшем нельзя.
О законной силе судебных решений
ИП Березовский Ю. А. против «ТД «Перекресток»
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2022 No 09АП‐48080/2022‐ГК по делу No А40‐12157/22
АО «ТД «Перекресток» (далее — арендатор) обратилось к ИП Березовскому Ю. А. (далее — арендодатель) с иском о расторжении договора аренды. Решением Арбитражного суда г. Москвы иск был удовлетворен, а договор расторгнут. Поскольку решение суда вступило в законную силу, АО «ТД «Перекресток» возвратило ИП Березовскому Ю. А. арендованное помещение по акту приема-передачи. Арендодатель на приемку не явился, в связи с чем акт был составлен в одностороннем порядке.
В дальнейшем Определением СКЭС ВС РФ от 23.12.2021 No А40-100692/2020 Верховный Суд оставил в силе постановление апелляционного суда, и действие договора аренды было восстановлено. АО «ТД «Перекресток» тут же вернулось в арендованное помещение. Арендодатель обратился в суд с требованием взыскать с арендатора задолженность по арендной плате за тот период, в который последний не занимал данное помещение.
Суд первой инстанции встал на сторону арендатора, решив, что ответчик действовал согласно вступившему в силу судебному акту, который стал обязательным. Однако апелляционный суд отменил решение суда первой инстанции и полностью удовлетворил требования истца, указав, что арендодатель не должен претерпевать неблагоприятные последствия из-за необоснованного иска арендатора.
Кассационная инстанция согласилась с апелляционной, но председательствующий судья В. В. Кобылянский изложил особое мнение, согласно которому арендатор, освобождая помещение, действовал во исполнение вступившего в законную силу судебного акта (свойства обязательности и исполнимости). В такой ситуации действия арендатора должны признаваться законными, поэтому нельзя ставить ему в вину то, что вступивший в законную силу судебный акт, которым он руководствовался, был отменен вышестоящим судом.
Екатерина Макеева —
Кейс, безусловно, интересен, поскольку поднимает вопрос об обязательности исполнения судебных решений. Социальная значимость дела обусловлена фактором многочисленности и сложности арендных споров в период пандемии. Хотелось бы подчеркнуть важность особого мнения судей для развития доктрины. Сотрудниками исполнительных органов высказывание мнения, противоречащего официальной позиции, может рассматриваться как нарушение этики, но для судебной практики возможность обеспечения профессиональной дискуссии высокого уровня по вопросам, в решении которых имеются правовые пробелы, имеет не меньшую значимость, чем формальное единство судебной позиции.
Алексей Станкевич —
Конечно, в данном случае имеет место судебная ошибка, которая может иметь ошеломительный эффект для практики. Если она не будет исправлена Верховным Судом, то получится, что арендаторы не защищены законной силой судебного решения. Имея на руках вступившее в силу решение о расторжении договора, арендатор будет опасаться, что при отмене такового суды могут признать его выезд из помещения необоснованным и взыскать арендную плату за период, когда он им не пользовался. Если экстраполировать данную позицию и на другие категории споров, то такой подход в принципе может подорвать правовую определенность.
Суд снизит размер неустойки, если установит несимметричность ответственности сторон
«Атомстройэкспорт» против «Силовых машин»
Постановление АС МО от 10.10.2022 No Ф05‐24508/2022 по делу No А40‐ 253277/2021
Истец обратился в суд с требованием о взыскании с ответчика договорной неустойки за нарушение срока поставки оборудования для Белорусской АЭС (блок 2). Размер неустойки составлял 90 млрд рублей, однако истец требовал 1,1 млрд рублей со ссылкой на лимит ответственности ответчика по договору, рассчитав неустойку от стоимости не каждой позиции оборудования, а всего оборудования для блока и применив лимит ответственности к итоговой сумме расчета. Это привело к тому, что размер неустойки в ряде случаев значительно превысил стоимость позиции.
Неоднозначность формулировок договора потребовала доказывания порядка определения базы для расчета неустойки. Истец настаивал на том, что ее нужно рассчитывать от стоимости всего оборудования блока АЭС, в то время как ответчик полагал правильным производить расчет, исходя из цены каждой отдельной единицы.
Сложности возникли и с применением лимита ответственности. Ответчику удалось доказать неразрывную связь между основным договором и сделками, заключенными им с субпоставщиками. Такие сделки содержали зеркальные по отношению к основному договору условия исполнения обязательств и применения мер ответственности к стороне, нарушившей срок поставки. Для ответчика это послужило основанием для заявления о том, что в данном споре необходимо учитывать выводы, сделанные судами при рассмотрении его споров с субпоставщиками, для исключения противоречий в толковании одинаковых условий / формулировок договоров по всей цепочке исполнения проекта.
Суд принял во внимание довод ответчика о несимметричности и несправедливости условий договора, отметив, что ответственность истца ограничена 2 % от не выплаченной в срок суммы, а ответственность ответчика — 10 % от цены всего оборудования. В итоге суд поддержал ответчика.
Ограничения, введенные в связи с коронавирусом, могут быть признаны форс-мажором
«Хэдхантер» против «Прометей Сити»
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2022 No 09АП‐30248/2022 по делу No А40‐191260/2021
Стороны спора заключили договор на проведение крупного корпоративного мероприятия на территории ответчика, предусматривающий штраф в размере 100 % от стоимости услуг «Прометей Сити» в случае досрочного отказа ООО «Хэдхантер» от их получения. За несколько дней до проведения мероприятия ООО «Хэдхантер» отменило свою заявку в связи со вступлением в силу региональных актов о дополнительных мерах по предотвращению распространения новой коронавирусной инфекции, так как помещение для проведения мероприятия не соответствовало требованиям Роспотребнадзора. ООО «Хэдхантер» полагало, что в данном случае издание нормативно-правовых актов мэра Москвы и губернатора Московской области является форс-мажорным обстоятельством в силу причинно-следственной связи между отменой мероприятия во исполнение решений органов власти и отказом от комплекса услуг ООО «Прометей-Сити». Однако ответчик, настаивая на возможности проведения мероприятия, отказался возвращать денежные средства, оплаченные 100-процентным авансом.
ООО «Хэдхантер» обращалось в ТПП г. Москвы для получения заключения о том, что данное обстоятельство является форс-мажором, однако ТПП ответила, что не считает его таковым. Истец настаивал на том, что 100-процентная неустойка за отказ от услуг противоречит ст. 782 ГК РФ, а обстоятельство, послужившее причиной отказа, является форс-мажором, соответственно, у ответчика возникло неосновательное обогащение.
Суд первой инстанции занял позицию истца. Однако стороны спора хотели сохранить дружеские отношения и заключили мировое соглашение: ответчик выплатил истцу 75 % изначально заявленных исковых требований.
Как эстоппель помог выиграть спор
МКБ «Компас» против «Системы-Темп» (компании группы «Галс-Девелопмент»)
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2022 No 09АП‐54640/2022 по делу No А40‐ 29380/2022
Здание, принадлежащее АО «Система-Темп» (ответчику) не имеет прямого подключения к сетям ресурсоснабжающих организаций. Его энергоснабжение возможно только через инженерные сети, принадлежащие соседу — АО «МКБ «Компас» (истцу). Само АО «Система-Темп» не имеет договорных отношений с ресурсоснабжающими организациями.
Между истцом и ответчиком был заключен договор, по условиям которого истец поставляет ответчику коммунальные ресурсы (воду, тепло, электричество) и услугу водоотведения, а ответчик возмещает стоимость фактически потребленных ресурсов по тарифу ресурсоснабжающих организаций и расходы на содержание инженерных сетей в твердой сумме.
Ответчик решил, что сумма возмещаемых расходов на содержание инженерных сетей завышена, в то время как истец настаивал на повышении таковой в 2021 г. почти вдвое. Кроме того, между сторонами возникли разногласия по условиям договора: экземпляр ответчика предусматривал конкретный срок действия договора (до 31.12.2020), а экземпляр истца такого условия не содержал. В 2021 г. ответчик перестал платить за содержание инженерных сетей, сославшись на истечение срока договора. Истец потребовал взыскать с него задолженность и неустойку.
Суд признал экземпляр договора ответчика с истекшим сроком действия правомерным. В процессе выяснилось, что договор заключался через торги на такой же срок, который указан в экземпляре ответчика. Еще до суда стороны договорились о стоимости энергоресурсов, а вопрос о содержании сетей должен был решаться отдельным договором. В итоге стороны больше года исполняли «новый» договор, что свидетельствует об отношении истца к «старому» договору как к прекратившему свое действие. Кроме того, истец уклонялся от заключения договора, в то время как ответчик многократно направлял ему оферты на заключение соглашения на небольшие суммы с их экономическим обоснованием. В итоге суд встал на сторону ответчика.
Не каждый пожар происходит по вине арендатора
Natura Siberica против ДОЗАКЛ и СПАО «Ингосстрах»
Определение Верховного Суда РФ от 19.07.2022 No 305‐ЭС22‐ 8068 по делу No 41‐24226/2020, А41‐24226/2020; Определение Арбитражного суда г. Москвы от 05.08.2022 No А40‐197441/2021‐ 144‐146
Компания ООО «Первое решение» (бренд Natura Siberica) арендовала помещения для производства косметики на заводе ДОЗАКЛ, входящем в структуру компании «РУСАЛ». Весной 2020 г. в этих помещениях произошел пожар: пострадало имущество ДОЗАКЛ, общества «Первое решение» и других арендаторов. ДОЗАКЛ, второй арендатор помещения, а также их страховая компания СПАО «Ингосстрах» сочли, что в пожаре виновато ООО «Первое решение», и обратились в суд с исками о взыскании убытков. Общая сумма требований составила более 4 млрд рублей. Споры проходили на фоне корпоративного конфликта из-за наследства основателя косметической компании Андрея Трубникова и широко освещались в СМИ.
Экспертиза установила, что пожар не связан с нарушением ООО «Первое решение» (Natura Siberica) норм пожарной безопасности, он возник вследствие неисправности электрооборудования, за состояние которого отвечает арендодатель.
Алексей Станкевич —
Данное дело интересно с точки зрения сложности доказывания невиновности ответчика в случившемся пожаре. Также примечательна деятельность по выработке преюдиции по одному из дел для облегчения работы по параллельным делам.
№ 1 (117) 2023
ДОГОВОРНЫЙ СПОР ГОДА
