Telegram
Любая серьезная реструктуризация бизнеса представляет собой комплекс действий, направленных на видоизменение корпоративной структуры, отношений собственности и процессов управления. Изменения могут достигаться за счет:
На наш взгляд, помочь провести успешную реализацию проекта реструктуризации и достичь по- ставленных целей помогут четыре основных эле- мента, которые мы кратко рассматриваем ниже.
Прежде всего удостоверьтесь в том, что реструктуризация вашего бизнеса обусловлена реальны- ми причинами: экономическими, коммерческими, производственными, управленческими и пр. Собственникам и менеджменту следует тщательно оценить все «за» и «против» и убедиться, что реструктуризация не станет изменением ради изменения, а увенчается ощутимым эффектом, достижение которого в рамках имеющейся структуры невозможно.
На практике наиболее распространенная причина реструктуризации бизнеса — это потребность в снижении операционных, юридических и налоговых рисков, присущих существующей структуре.
Чаще всего на стоимость бизнеса и потребность в его реструктуризации влияют следующие группы юридических рисков.
1. Риски, связанные с не формализованной должным образом структурой собственности. Такая структура нередко складывается в ходе естествен- ного роста бизнеса, когда реальная доля собственников в капитале может быть не выделена даже на неформальном уровне.
Одно время считалось, что размытая структура собственности способствует защите активов. Однако в настоящий момент сопровождающие ее риски часто превалируют над преимуществами. Неопределенность долей учредителей кардинально влияет на ликвидность бизнеса и возможность оперативно распорядиться им по приемлемой цене, что может привести к корпоративным конфликтам и блокированию деятельности компании.
2. Риски, связанные с организационной структурой. В рамках развития бизнеса либо в силу операционных факторов группа компаний может обрасти значительным количеством юридических лиц. В определенный момент это становится неоправданным и оборачивается существенными издержками на поддержание структуры.
При наличии большого количества компаний в группе или иного усложнения организационной структуры сотрудники какой-либо из компаний нередко выполняют функции, идентичные с функциями сотрудников иных компаний группы в аналогичных вспомогательных департаментах (бухгалтерский, юридический, IT и пр.) в рамках всей организации. Помимо неэффективного использования трудовых ресурсов такое внутригрупповое оказание услуг может сопровождаться существенными налоговыми рисками.
3. Риски, связанные со структурой управления бизнесом. «Ручное» управление и неопределенный, неформализованный функционал менеджмента препятствуют привлечению менеджеров к юридической ответственности, что может быть существенным недостатком для потенциального инвестора.
Если потребность в реструктуризации бизнеса стала очевидной, мы рекомендуем провести фокусную диагностику деятельности и активов, чтобы подтвердить необходимость, целесообразность и эф- фективность планируемых изменений.
Диагностика, направленная прежде всего на анализ юридических и налоговых аспектов, позволит разработать несколько вариантов конечной целевой структуры и предложить различные сценарии перехода к ним. Фокусная диагностика призвана подтвердить отсутствие правовых и фактических ограничений для осуществления реструктуризации, опреде- лить достоинства и недостатки каждой возможной структуры и выявить риски, которые могут возникнуть в переходный период. Сложность шагов, которые нужно предпринять для перехода к новой структуре, и связанные с ними риски могут предопределить вы- бор конкретного варианта реструктуризации.
Фокусная диагностика позволяет наметить вспомогательные действия, которые неизбежно потребуется совершить для перехода к целевой структуре, например: переоформление лицензий, иной разрешительной документации и возможность сделать это по упрощенной процедуре; формальности, которые придется соблюсти для согласования с банком корпоративных процедур в ходе реструктуризации (смену состава участников, реорганизацию); перевод персонала, получение согласия ФАС на приоб- ретение активов, возможные сложности при перерегистрации прав на недвижимое имущество и пр.
Для эффективной и успешной реализации проек- та комплексной реструктуризации бизнеса необходимо составить подробный, тщательно проработанный пошаговый план-график — дорожную карту. В ней как минимум должны быть отражены:
Многие действия, осуществляемые в рамка комплексной реструктуризации бизнеса, являются формальными корпоративными процедурами, регламентированными законом (например, реорганизация или увеличение уставного капитала). Некоторые мероприятия просто невозможны без выполнения вспомогательных действий. Необходимые дополнительные шаги желательно тоже учесть в дорожной карте.
Рекомендуем составлять дорожную карту с участием специалистов различного профиля: юристов, сотрудников финансовой службы, операционных менеджеров. Вовлечение сотрудников в этот процесс будет эффективным, если каждый из них будет в полной мере понимать цели проведения реструктуризации и ожидаемые результаты. При этом важно, чтобы внутренние департаменты подтвердили, что ни реструктуризация в целом, ни какие-либо отдельные ее этапы не прервут и не осложнят существенно операционную деятельность, не окажут негативного влияния на финансовые и иные показатели бизнеса.
Подробная дорожная карта позволит оценить мас- штаб предстоящих расходов и рассчитать примерную стоимость реализации проекта. Обычно при реструктуризации бизнеса основные расходы идут на привлечение консультантов (юристов, аудиторов, оценщиков и пр.), технических специалистов (при инвентаризации) и на работу ликвидационной комиссии (ликвидатора).
При проведении реструктуризации у группы компаний могут возникнуть дополнительные финансовые обязательства, такие как досрочное погашение требований кредиторов, уплата налогов, выкуп акций по требованию миноритарных акционеров, государственные пошлины. Собственники и менеджмент должны понимать, что реализация такого масштабного проекта, как реструктуризация бизнеса, сопряжена с отвлечением человеческих и временных ресурсов.
Перечисленные составляющие вкупе с профессиональным подходом в рамках каждого эта- па и есть залог эффективной реструктуризации, в рамках которой, как показывает практика, львиную долю времени занимает планирование. Имен- но поэтому услуги консультантов зачастую требуются на подготовительном этапе, а также для контроля активной стадии, с которой при наличии грамотно подготовленной подробной дорожной карты клиент, как правило, может справиться самостоятельно.
№ 04 (80) 2019
КОРПОРАТИВНОЕ ПРАВО
