Блиц-интервью с Мариной Наволоковой

— Приходилось ли вам нанимать консультантов для построения сис- темы антимонопольного комплаен- са, и, если да, то насколько глубоко они были погружены в исследова- ние бизнес-процессов?

— Над созданием антимонопольного комплаенса в МТС работала команда из двух консультантов. ЕY уже сотруд- ничала с МТС по другим проектам, понимала внутреннюю структуру

и бизнес-процессы компании, а также имела большой опыт консультирова- ния по вопросам управления рисками. В рамках проекта консультанты EY отвечали за анализ бизнес-процессов и разработку дизайна контрольных процедур, которые органично впи- сывались бы в текущие процедуры,

не утяжеляя их, и были бы эффектив- ны. Вторым консультантом была юри- дическая фирма «Пепеляев групп». Ее задача состояла в выявлении рисков
с учетом законодательства и антимо- нопольной практики, правильной их квалификации и оценке с точки зрения законодательных санкций.

В ходе работы консультанты не только глубоко погрузились в общую структу- ру бизнес-процессов, но и проанализи- ровали конкретные кейсы и практики МТС: лично проинтервьюировали

всех ключевых руководителей бизнес- подразделений, изучили внутренние регламенты и документы, договоры
и переписку с контрагентами, админи- стративную и судебную практику в от- расли. По результатам проекта можно сделать вывод о том, что без анализа бизнес-процессов компании сложно составить актуальную карту рисков, правильно определить владельцев

и разработать контрольные процеду- ры. Такой анализ можно отнести к эле- ментам, обязательным при внедрении антимонопольного комплаенса.

— Консультанты смотрели все на- правления или только некоторые? Сколько времени это заняло?

— Анализировались все основные направления деятельности компа-

нии, попадающие под антимоно- польное регулирование. При этом МТС стремилась внедрить такую комплаенс-систему, которая покры- вала бы риски не только нарушения непосредственно антимонопольно- го законодательства, но и потенци- ального нарушения в сфере рекла- мы и закупок.

От начала работы над системой
до ее запуска прошло почти два года. Работа была поделена на эта- пы. Первый этап — анализ бизнес- процессов, документов, проведение интервью и создание карты ри- сков — занял семь месяцев. На вто- ром этапе, продолжавшемся четыре месяца, были разработаны анти- монопольная политика и дизайн контрольных процедур, определена будущая структура комплаенс-сис- темы. Наиболее трудоемкий третий этап, длившийся семь месяцев
и состоявший в непосредственном внедрении контрольных процедур, МТС реализовывал самостоятель- но. Необходимо было изменить большое число внутренних актов компании, провести вводные обуча- ющие курсы, проинформировать
и адаптировать сотрудников к ра- боте в условиях дополнительного антимонопольного контроля. После внедрения системы МТС повтор-
но пригласила консультантов для оценки соблюдения рекомендо- ванного дизайна контрольных процедур и полноты их внедрения. Данная работа заняла три месяца
и в итоге подтвердила, что органи- зованная система отвечает крите- риям эффективного управления рисками.

— По каким критериям определяли, что именно это направление вызы- вает у антимонопольных органов повышенное внимание?

— Анализ первичных документов и интервью с сотрудниками выя- вили зоны риска, наиболее под- верженные антимонопольному

воздействию. Зоны риска подразде- ляются либо по рынкам, на которых работает компания, либо по точ- кам взаимодействия с третьими лицами и регулятором. Например, в отдельные зоны выделены риски по конкретным видам услуг связи, по рекламе и т. п. В дальнейшем внутри каждой зоны были проа- нализированы текущие практики работы компании, изучено, подвер- гались ли они антимонопольной оценке в прошлом (запросы ФАС, антимонопольные и судебные дела за предшествующие годы, разъяс- нения антимонопольных и отра- слевых регуляторов), возможная квалификация и санкции.

В результате была составлена кар-
та, в которой все имеющиеся риски структурированы по рынкам и сферам, и каждый риск описан через опре- деленную правовую квалификацию. Риски ранжировались по потенциаль- ному ущербу, который оценивался исходя из санкций и выручки на соот- ветствующем рынке. При разработке контрольных процедур основное вни- мание уделялось управлению риска- ми, потенциальный ущерб от которых является наиболее существенным.

— Есть ли у вас юристы, специа- лизирующиеся только на антимо- нопольном регулировании? Отно- сится ли взаимодействие с ФАС

к функции корпоративного центра, или в дочерних обществах имеются свои узкие специалисты?

— Юристы в регионах прошли анти- монопольное обучение, имеют навык работы и проведения экспертизы
в данной сфере, выполняют ряд опера- ций в рамках антимонопольного ком- плаенса и при взаимодействии с УФАС. При этом общая координация комп- лаенс-системы, федеральная админи- стративно-судебная практика и вза- имодействие с ФАС осуществляются

в корпоративном центре отдельными юристами, специализирующимися
на антимонопольном регулировании.