Выход на IPO: от глобального комплаенса до legal design

Созданная португальским бизнесменом Жозе Невешем английская компания Farfetch — один из лидеров онлайн-ритейла в сфере модных товаров класса «люкс». На сегодняшний день онлайн-платформа предоставляет доступ более чем к 2900 брендам, включая Gucci, Dolce & Gabbana, Manolo Blahnik, Fendi, Off-White, и осуществляет доставку товаров в 190 стран мира. В сентябре 2018 г. Farfetch стала публичной компанией, теперь ее акции можно приобрести на Нью-Йоркской фондовой бирже. О том, как выход на IPO повлиял на бизнес-процессы онлайн-гиганта, Анна Заброцкая, ведущая рубрики «Fashion Law», советник юридической фирмы «Борениус», обсудила с Алексеем Мягченковым, руководителем юридического департамента Farfetch на Ближнем Востоке и в СНГ.

— Расскажите, пожалуйста, о том, что означает для компании выход на IPO. Считаете ли вы это событие позитивным?
— Компания Farfetch — из числа первопроходцев онлайн-торговли в сфере модных товаров класса «люкс», и выход на IPO имеет для нее существенное значение. За 10 лет наша команда проделала большой путь, и данное событие стало логичным
шагом в ее развитии. Трансформация компании из непубличной в публичную позволяет ей развиваться в соответствии с нашими планами, а также с ожиданиями инвесторов и партнеров.
— Как в Farfetch устроена юридическая служба: сколько юристов работает в российском офисе?
— Сегодня в компании трудится более 3000 человек, 20 из них — в юридической службе. Всего у Farfetch 12 офисов по всему миру. Юридическая служба на местах есть прежде всего в Лондоне, где находится головной офис с наибольшим количеством юристов, а также в  Португалии, Китае, ОАЭ и России. При этом в мою зону ответственности помимо России входят СНГ и Ближний Восток.
— Есть ли у вас разделение юристов на отделы?
— Строгого разделения на отделы у нас нет: по структуре мы больше похожи на юридическую фирму с практиками и областями специализации, и во всем, чем мы занимаемся, действует проектный подход. У нас нет департаментов, сформированных под ту или иную функцию. Компании в целом присуща свободная структура, где титулы не имеют большого значения, как в Германии или России. У нас, безусловно, есть уровни / градации менеджеров, но это больше для определения зоны ответственности сотрудников, нежели для жесткого подчинения. Чаще всего мы задействуем в своих проектах юридические фирмы, поэтому в количественном отношении наш департамент относительно небольшой. Например, в России нас всего двое, поэтому значительную часть юридической работы нам целесообразно отдавать на аутсорсинг.
— Имеются ли у компании какие-либо политики, процедура отбора консультантов?
— Как и в любой крупной компании, у нас есть определенные процедуры. Однако выход на IPO не пред-
полагает обязательного наличия закупочных процедур. У нас имеются антикоррупционные политики, кодекс этики (code of conduct) и иные политики, которые мы обязаны соблюдать, в частности при взаимодействии с консультантами.
— Как российский юридический департамент участвовал в подготовке к IPO?
В России Farfetch представлена филиалом, выполняющим поддерживающую функцию. Здесь юридическая подготовка к IPO заключалась в сборе информации о деятельности компании в России. Моя основная работа всегда имела (и имеет) направленность на глобальный комплаенс компании. В зону моей ответственности входили разработка, внедрение и автоматизация комплаенс-программы. В частности, перед IPO мы подготовили кодекс этики, антикоррупционную политику, политику в отношении инсайдерской торговли. Впоследствии все эти документы были «локализованы» в тех регионах, где у компании есть офисы, в том числе в России. В этой части работы у нас было не так много, поскольку, например, российское антикоррупционное законодательство в целом соответствует мировым трендам в этой области, а в чем-то даже повторяет антикоррупционные законы США и Великобритании.
— Как изменились рабочие процессы после выхода компании на IPO? Что добавилось в работе юридической службы?— Любая компания, становясь публичной, идет по пути формализации процессов. Вместе с тем чего-то существенно нового с точки зрения юридической функции в публичной компании в отличие от непубличной, наверное, не происходит. Непубличные компании должны соблюдать те же законы, иметь внутренние процедуры. Сегодня наличие в них комплаенса — уже не редкость. Если говорить о России, то в первую очередь это относится к антикоррупционному регулированию, включая Закон о противодействии коррупции,соответствующие инструкции Минтруда и пр.
— Возможно, антикоррупционные положения были у компании и до IPO. Появилось ли что-то новое в функции комплаенса?
— Готовясь к IPO, мы прогнозировали жизнь компании после этого события. Новшества, которые вступают в силу, когда компания становится публичной, очевидно, связаны с рынком ценных бумаги инсайдерской торговлей. Это становится новым вообще для всей компании, а не только для юридического департамента.

— Как такие вопросы регулируются в Farfetch?
— Они регулируются политикой об инсайдерской торговле и обучением. Формируя свои политики, мы хотели, чтобы люди читали их. Каким бы совершенным с юридической точки зрения ни был документ, он все равно достаточно сложен для того,кто не является юристом. У нас была команда копирайтеров, которая «переводила» создаваемые политики с юридического языка на «человеческий». Это происходило примерно следующим образом: сначала legal English, затем plain English. Причем у нас есть целая команда специалистов по английскому языку, которая делает все внутренние политики простыми и понятными. Кроме того, в компании принята определенная «интонация» документов (farfetch tone of voice), привычная для ее сотрудников. Но и этого недостаточно. Если вы стремитесь  к эффективности конкретной политики, нужно сделать ее максимальную «выжимку», то есть указать все DOs and DON’Ts, закрепив, что можно делать и чего нельзя. Мы оформили это в презентации и под каждую политику разработали документ, выдержанный в корпоративном стиле, к которому люди скорее всего и будут обращаться.

В связи с этим хотелось бы поинтересоваться применением в вашей компании пока еще нового для российского рынка подхода legal design.
— На мой взгляд, применение legal design закономерно для развития юридической функции. До сих пор сотрудники многих юридических департаментов в России (и не только) воспринимаются как знатоки, сидящие «в башне из слоновой кости» и обладающие секретным знанием, недоступным и непонятным для остальных. Для меня legal design — это однозначно необходимое направление в компании, поскольку задача заключается не в том, чтобы написать подробную и красивую политику на десяти листах, которую вряд ли кто-нибудь будет читать, а в том, чтобы обеспечить ее реальное выполнение. Нужно уметь доносить до людей основную мысль. Достижению этой цели отлично служит диджитализация политик, например создание специального портала с их размещением, с разделом часто задаваемых вопросов и консультаций по борьбе с конфликтом интересов и харассментом, по допустимым подаркам и корпоративным расходам. На этом портале в режиме онлайн можно проконсультироваться с юристом по поводу практического применения политик. Это гораздо эффективнее,чем просто выпустить документ и разослать его по электронной почте. Мы также готовимся запустить в компании он-лайн-обучение в виде внутренних модулей тренингов. Это направление не является чем-то новым, на рынке имеется много готовых решений, но мы разработали модули специально для себя. Нам крайне важно, чтобы тренинги учитывали наши ценности, а модули соответствовали стандартам бренда: дизайну, шрифту, языку.
— Каким проектом вы заняты в настоящее время? 
— У нас внедряется глобальный комплаенс, включая внутреннюю платформу, которую я уже упомянул ранее. Для комплаенса критичен самоанализ, в рамках которого существующие политики и процессы регулярно оцениваются и при необходимости пересматриваются. Создание базы данных будет способствовать саморазвитию с учетом имеющихся на рынке лучших практик и тенденций.
— Можете ли вы привести пример лучшей практики в сфере комплаенса?
— Это, безусловно, автоматизация процедур. Так, на нашей комплаенс-платформе пользователи могут не только найти актуальные версии основных политик, но и задать вопрос, сообщить о нарушении, заявить о конфликте интересов, сообщить о полученном или сделанном подарке, пройти обучение и заверить ознакомление с той или иной политикой электронной подписью. Помимо этого, у нас есть определенные стандарты в комплаенсе, например различные методики регулирования конфликта интересов. Если бы я был соучредителем юридической фирмы, участвующей в тендере на оказание компании юридических услуг, мне пришлось бы сообщить о существующем конфликте интересов и не участвовать в закупочной процедуре и решении последующих вопросов, связанных с оплатой счетов юридической фирмы и т. д. Существуют определенные стандарты в отношении подарков и участия в мероприятиях. Например, сотрудника пригласили на важную конференцию с проживанием в отеле, ужинами, экскурсиями и пр. А через какое-то время компания начинает работать с контрагентом, организовавшим и оплатившим это дорогостоящее мероприятие. Даже если оба события не связаны между собой, сделка все равно может оказаться в определенной степени опороченной, особенно когда решение о работе с контрагентом принимает сотрудник, участвовавший в конференции. Нормы комплаенса предотвращают не только нарушения,но даже подозрения на их совершение. Стандарты чистоты поведения компаний сегодня достаточно высоки.
— Есть ли у вас процедура проверки контрагентов, которых вы подключаете к платформе Farfetch?
— Да, у нас предусмотрены процедуры в отношении подключения к платформе и соблюдения прав интеллектуальной собственности и устойчивого развития (sustainability).
— Как вы поступаете, если ваш поставщик совершает нарушение или оказывается задействованным в резонансном публичном конфликте?
— Большинство наших договоров структурировано по принципам общего права (common law). Это подразумевает наличие определенных заверений и гарантий, позволяющих в случае сущеcтвенного нарушения расторгнуть договорные отношения с партнером. Что касается публичных скандалов, то мы полагаем, что это кризис нашего поставщика, и стараемся не участвовать
в нем. Мы всегда ориентированы на конечного потребителя, внимательно следим за отзывами и предложениями и стараемся не допускать ситуаций, которые могут вызвать негативные эмоции у наших клиентов.

Интервью было впервые опубликовано в Legal Insight. 2019. #4.