Блиц-интервью с Мариной Наволоковой

— Приходилось ли вам нанимать консультантов для построения системы антимонопольного комплаенса, и, если да, то насколько глубоко они были погружены в исследование бизнес-процессов?

— Над созданием антимонопольного комплаенса в МТС работала команда из двух консультантов. ЕY уже сотрудничала с МТС по другим проектам, понимала внутреннюю структуру и бизнес-процессы компании, а также имела большой опыт консультирования по вопросам управления рисками. В рамках проекта консультанты EY отвечали за анализ бизнес-процессов и разработку дизайна контрольных процедур, которые органично вписывались бы в текущие процедуры, не утяжеляя их, и были бы эффективны. Вторым консультантом была юридическая фирма «Пепеляев групп». Ее задача состояла в выявлении рисков с учетом законодательства и антимонопольной практики, правильной их квалификации и оценке с точки зрения законодательных санкций.

В ходе работы консультанты не только глубоко погрузились в общую структуру бизнес-процессов, но и проанализировали конкретные кейсы и практики МТС: лично проинтервьюировали всех ключевых руководителей бизнесподразделений, изучили внутренние регламенты и документы, договоры и переписку с контрагентами, административную и судебную практику в отрасли. По результатам проекта можно сделать вывод о том, что без анализа бизнес-процессов компании сложно составить актуальную карту рисков, правильно определить владельцев и разработать контрольные процедуры. Такой анализ можно отнести к элементам, обязательным при внедрении антимонопольного комплаенса.

— Консультанты смотрели все направления или только некоторые? Сколько времени это заняло?

— Анализировались все основные направления деятельности компании, попадающие под антимонопольное регулирование. При этом МТС стремилась внедрить такую комплаенс-систему, которая покрывала бы риски не только нарушения непосредственно антимонопольного законодательства, но и потенциального нарушения в сфере рекламы и закупок.

От начала работы над системой до ее запуска прошло почти два года. Работа была поделена на этапы. Первый этап — анализ бизнеспроцессов, документов, проведение интервью и создание карты рисков — занял семь месяцев. На втором этапе, продолжавшемся четыре месяца, были разработаны антимонопольная политика и дизайн контрольных процедур, определена будущая структура комплаенс-системы. Наиболее трудоемкий третий этап, длившийся семь месяцев и состоявший в непосредственном внедрении контрольных процедур, МТС реализовывал самостоятельно. Необходимо было изменить большое число внутренних актов компании, провести вводные обучающие курсы, проинформировать и адаптировать сотрудников к работе в условиях дополнительного антимонопольного контроля. После внедрения системы МТС повторно пригласила консультантов для оценки соблюдения рекомендованного дизайна контрольных процедур и полноты их внедрения. Данная работа заняла три месяца и в итоге подтвердила, что организованная система отвечает критериям эффективного управления рисками.

— По каким критериям определяли, что именно это направление вызывает у антимонопольных органов повышенное внимание?

— Анализ первичных документов и интервью с сотрудниками выявили зоны риска, наиболее подверженные антимонопольному Вернуться в содержание воздействию. Зоны риска подразделяются либо по рынкам, на которых работает компания, либо по точкам взаимодействия с третьими лицами и регулятором. Например, в отдельные зоны выделены риски по конкретным видам услуг связи, по рекламе и т. п. В дальнейшем внутри каждой зоны были проанализированы текущие практики работы компании, изучено, подвергались ли они антимонопольной оценке в прошлом (запросы ФАС, антимонопольные и судебные дела за предшествующие годы, разъяснения антимонопольных и отраслевых регуляторов), возможная квалификация и санкции.

В результате была составлена карта, в которой все имеющиеся риски структурированы по рынкам и сферам, и каждый риск описан через определенную правовую квалификацию. Риски ранжировались по потенциальному ущербу, который оценивался исходя из санкций и выручки на соответствующем рынке. При разработке контрольных процедур основное внимание уделялось управлению рисками, потенциальный ущерб от которых является наиболее существенным.

— Есть ли у вас юристы, специализирующиеся только на антимонопольном регулировании? Относится ли взаимодействие с ФАС к функции корпоративного центра, или в дочерних обществах имеются свои узкие специалисты?

— Юристы в регионах прошли антимонопольное обучение, имеют навык работы и проведения экспертизы в данной сфере, выполняют ряд операций в рамках антимонопольного комплаенса и при взаимодействии с УФАС. При этом общая координация комплаенс-системы, федеральная административно-судебная практика и взаимодействие с ФАС осуществляются в корпоративном центре отдельными юристами, специализирующимися на антимонопольном регулировании.