Проведение комплексного аудита приобретаемой компании в преддверии осуществления инвестиций (Due Diligence), как известно, является неотъемлемым этапом осуществления практически любой сделки слияния и поглощения или сделки по приобретению крупного пакета акций (долей участия). При этом одним из центральных звеном этой проверки является анализ юридических рисков, который должны осуществлять и оценивать юристы. В то же время навыки и методология проведения Due Diligence не изучаются российскими юристами в ВУЗах. Настоящий семинар направлен на освоение его участниками основных методологий проведения юридического Due Diligence и разбор наиболее актуальных практических вопросов.

Целевая аудитория

Юристы, работающие или планирующие работать в сфере юридического сопровождения инвестиционных сделок.

Лекторы

Глухов Евгений Владимирович
доктор права (Венский университет), к.э.н., старший юрист Международной юридической фирмы «Freshfields Bruckhaus Deringer»

Хохлов Евгений Сергеевич
партнер Юридической фирмы Antitrust Advisory

Медейко Екатерина Владимировна
к.ю.н., партнер по недвижимости и строительству международной Юридической фирмы CMS Russia

Пушков Антон Михайлович
руководитель правовой практики Центра интеллектуальной собственности «Сколково»

Елисеев Сергей Валерьевич
кризис-менеджер, партнер УК МЕНЕДЖМЕНТ 911+, эксперт Ассоциации Независимых Директоров

Программа

1. Цели и задачи проведения комплексной проверки компании как потенциального объекта инвестиций (Due Diligence). Комплексная проверка компании как неотъемлемый элемент сделок по приобретению корпоративного контроля или прямого инвестирования. Цели и основные виды Due Diligence (финансовый, налоговый и др.). Роль юридического Due Diligence в системе мер по проверке компании.

2. Технология и процедуры юридического Due Diligence. Основные этапы проверки. Подготовка к Due Diligence проверяющей стороны и проверяемой компании. Наем основного и вспомогательных консультантов (определение вознаграждения консультанта, критерии и пределы ответственности консультантов и др.). Определение объема и глубины проверки, пороги существенности. Запрос документов и информации. Содержание перечня запрашиваемых документов и информации (обзор стандартного перечня). Подготовка информационной комнаты и особенности работы в ней (копирование документов и др.). Период проверки. Запрос дополнительных документов и информации. Подготовка отчета о юридической проверке. Выбор языка отчета. Виды отчета (подробный или краткий отчет). Структура отчета и основные приложения. Подходы к описанию и ранжированию выявленных юридических рисков.

3. Учет полученной в результате юридического Due Diligence информации. Использование результатов комплексной проверки. Заверения и гарантии возмещения убытков как механизмы управления рисками покупателя. Основные подходы к ограничению ответственности продавца. Письмо о раскрытии информации: формы и типы, раскрытие данных всей информационной комнаты.

4. Особенности Due Diligence корпоративных документов и рисков. Экспертиза учредительных документов компании. Проверка законности учредительных документов, формирования уставного капитала, проведенных реорганизаций. Выявление и идентификация других акционеров и их возможностей влиять на управление компанией. Анализ структуры управления компанией (наличие акционерного соглашения и др.). Анализ структура владения активами (наличие дочерних предприятий, перекрестного владения и др.). Проверка рисков ответственности по долгам дочерних компаний. Специфика проверки компании с зарубежными (в том числе оффшорными) собственниками или дочерними предприятиями.

5. Выявление и анализ возможных рисков при Due Diligence коммерческих договоров компании.Аудит юридической защищенности и финансовой обоснованности основных коммерческих сделок компании. Анализ условий кредитных и обеспечительных сделок и типичные риски (кавенанты по взятым кредитам, условия о кросс-дефолте, согласовании инвестиционных решений с банком и др.). Анализ дополнительных рисков (иски третьих лиц и эвикция активов, иски о взыскании крупных сумм неустоек и заранее оцененных убытков, реализация контрагентом прав на односторонний отказ от договора и др.). Проверка структуры основных контрагентов компании (в том числе на предмет аффилированности) и анализ рисков массовых дефолтов с их стороны после перехода компании в собственность покупателя.

6. Практические вопросы оценки рисков, связанных с правами на объекты недвижимости, при проведении Due Diligence. Проверка регистрации прав собственности на недвижимость и выявление имеющихся обременений. Выявление и анализ рисков, связанных с земельными участками (в том числе рисков изъятия земельных участков). Оценка рисков, связанных со зданиями, строениями и сооружениями и оформлением разрешительной и иной документации на них. Риски, связанные с договорами аренды и строительного подряда. Оценка выявленных рисков инвесторов.

7. Исследование и анализ прав на интеллектуальную собственность при проведении Due Diligence. Особенности правового анализа различных результатов интеллектуальной деятельности и средств индивидуализации в России и за рубежом. Проверка подлинности и актуальности удостоверяющих документов на объекты интеллектуальной собственности (патенты, свидетельства, сертификаты, др.). Особенности проведения поисков в базах данных патентных ведомств, российских и международных организаций (открытые и закрытые реестры). Проверка лицензионных договоров и договоров об отчуждении исключительных прав. Проблемы с анализом незарегистрированных объектов интеллектуальной собственности (ноу-хау, авторские права, коммерческие обозначения, др.). Типичные ошибки при составлении вопросника и подготовки Отчета по Due Diligence.

8. Выявление и минимизация антимонопольных и сопутствующих регуляторных рисков на стадии Due Diligence. Цели и задачи проведения антимонопольной части Due Diligence. Информация, которую необходимо запрашивать и анализировать в первоочередном порядке. Значение включения организации в реестр хозяйствующих субъектов, занимающих долю более 35% на определенном товарном рынке, и в реестр субъектов естественной монополии. Проблема обмена информацией между конкурентами. Анализ необходимости антимонопольных и иных регуляторных согласований в России и других юрисдикциях.

9. Оценка общего налогового бремени и основных уплачиваемых налогов при проведении Due Diligence. Анализ перспектив изменения налогового бремени в связи реформированием налогового законодательства или изменения судебной практики. Оценка основных налоговых рисков. Выявление рисков предъявления претензий со стороны налоговых органов. Учет вероятных результатов идущих и будущих налоговых споров. Инвентаризация и учет налоговых недоимок в цене приобретаемой компании. Определение законности используемых компанией схем налоговой оптимизации. Оценка перспектив внедрения в приобретаемой компании эффективных законных схем налоговой оптимизации.

10. Особенности проведения Due Diligence «проблемной» компании. Определение источника кризиса и проблемного поля, факторы обычно отсутствующие в стандартном Due Diligence, диагностические методы, анализ конкурентоспособности в условиях кризиса и др. Специфика проведения ускоренного DD в условиях необходимости проведения сделки в сжатые сроки.

Подробности мероприятия вы можете найти здесь.