Слияния и поглощения. Отчет о недавней конференции IBA

In Обзоры мероприятий by Legal Insight0 Comments

Поделитесь:

Организованная Международной Ассоциацией Адвокатов (IBA) 5-ая конференция «Слияния и поглощения в России и СНГ», которая состоялась 31 октября в Москве, послужила площадкой для встречи финансистов и юристов, предпринимателей, представителей ФАС. Конференция началась с вступительного слова представителей IBA. Участников мероприятия поприветствовали сопредседатель Конференции партнер Schellenberg Wittmer, сопредседатель Комитета по корпоративному праву и слияниям и поглощениям IBA Оливер Триболд; сопредседатель Конференции, член Совета Комитета по вопросам юридической профессии IBA Василий Рудомино, а также сопредседатель Европейского регионального форума IBA, партнер фирмы Lawin Довиле Бургене (Вильнюс).

В рамках мероприятия прошли пять сессий, посвященные общим и частным вопросам развития рынка M&A в России и СНГ, а именно макроэкономике, текущим тенденциям развития M&A в России и СНГ, зарубежным инвестициям, сделкам M&A в сфере частного капитала и вопросам, возникающим при проведении сделок M&A в России и СНГ.

Несмотря на широкое представительство экспертов в сфере юридического сопровождения сделок M&A, острых дискуссий не возникло. Оценивая современное состояние рынка M&A, участники конференции отмечали различное развитие российского и международного сегментов. В частности, были озвучены цифры, которые перекликались со статистикой, опубликованной в этом году KPMG: общая сумма сделок российского рынка M&A составила в 2011 году 68,7 млрд. долларов в 2012 году 83,1 млрд. долларов (без учета сделки ТНК-ВР), – что выглядит весьма позитивно на фоне низкой активности на международном рынке M&A. Согласно данным Thomson Reuters, в первой половине 2013 года объем снизился и составил 13,4 млрд. долларов, это вдвое ниже результата первой половины 2012 года и самый слабый старт, начиная с 2005 года. По нашему мнению, такая тенденция тревожна, поскольку рынок M&A считается барометром экономики.

diagram1

Диаграмма 1. Составлена на основе опубликованных данных KPMG

Не раз выступающие подчеркивали ведущую роль России на рынке M&A (наряду с Китаем, Бразилией и Индией) и связывали интерес иностранных инвесторов к нашей стране не в последнюю очередь с её растущим потребительским рынком. Отметим, что целью компаний указанных стран является не только возможность выхода на новый рынок, но и получение ноу-хау особенно в области менеджмента и высоких технологий, что отличает их от игроков развитых стран. Российский рынок M&A характеризуется, прежде всего, высокой долей сырьевого сектора, но стоит отметить рост активности в секторе телекоммуникаций и финансовых услуг. При этом по высказанным на конференции оценкам экспертов, наибольшая динамика слияний и поглощений ожидается в России в сфере медицины (в том числе фармакологии) и в некрупных компаниях, занимающихся железнодорожными грузоперевозками.

Глава дирекции по правовым вопросам ОАО «Газпром нефть» Роман Квитко на примере своей компании отметил, что в течение последнего времени они вели 22 зарубежных и 38 российских проектов в сфере M&A, но отказ от сделки состоялся в 90% случаях. Распространённой причиной такого решения была цена сделки, реже —  борьба за актив между конкурентами. Исходя из опыта работы юридической фирмы «ЮСТ» с иностранными инвесторами, можно назвать и другие частые причины, по которым срываются сделки M&A. Это коррупция, сложности в логистике и оценке стоимости бизнеса. Недоверие иностранных инвесторов к финансовой отчетности и непрозрачность российского бизнеса (структура и взаимодействие аффилированных лиц) усложняют получение представлений о его реальной стоимости. Выходом может послужить, с нашей точки зрения, финансовая и правовая экспертиза – Due Diligence. Хотя нередко сделка срывается еще до вступления в процесс проверки в связи с высокой самооценкой продавца и недостижением договоренности о цене.

При этом, несмотря на существующие проблемы, российский рынок M&A по-прежнему привлекателен для иностранных инвесторов. Подтверждением тому может послужить приобретение 99,99%-ой доли в российской компании ООО «Веллхим» немецкой компанией Henkel (точнее ее российским подразделением). Стоимость бизнеса оценивается экспертами на 35-40 млн. долларов. ООО «Веллхим» является производителем аэрозолей и аэрозольных баллончиков. Выручка Henkel в России составила в 2012 году 1,093 млрд. евро.

В кулуарах представители иностранного бизнеса с интересом обменивались знанием о возможном влиянии на проект M&A государственных органов. За исключением того факта, что в некоторых случаях в силу закона необходимо получить разрешение Федеральной антимонопольной службы РФ, излишнего влияния на успех либо срыв сделки не наблюдается. Статс-секретарь-заместитель руководителя ФАС России Андрей Цариковский в своем выступлении сообщил, что с ФАС РФ стоит согласовывать также non-complete clause (договоренность, по которой одна сторона соглашается не заниматься деятельностью, конкурирующей с другой стороной). При этом такое согласие может сопровождаться неким предписанием, например, обязательством продолжения деятельности купленного предприятия с целью сохранения рабочих мест.

Ещё одной волнительной для иностранных инвесторов (прежде всего представителей акционерных обществ) темой стала проблема создания оффшорной структуры и к существованию корпоративной compliance-системы.

Интересным было и выступление директора юридического департамента компании «Еврохим» Валерия Сиднева. В прошлом году «Еврохим» приобрел у немецкой компании BASF активы по производству минеральных удобрений в  Бельгии за 830 млн. евро. По его мнению, сегодня представляют главную трудность, с одной стороны, присутствие на рынке больших игроков с государственным участием и готовность к приобретению активов даже за явно высокую цену, и низкое предложение на рынке в данном сегменте, с другой. Чтобы не потерять актив, в некоторых случаях приходится подписывать договор без проведения Due Diligence. Однако в данной ситуации узость сегмента одновременно служит преимуществом, так как ведущие на рынке производства минеральных удобрений деятельность компании и их ситуация знакомы.

В заключение хочется отметить, что мероприятия M&A стоит организовывать не только в России, но и совместно с иностранными организациями зарубежом. И в этой связи, как заметил, Оливер Триболд подобные конференции IBA по всему миру находят положительней отклик у экспертного и бизнес-сообществ. Международный формат аналогичных встреч предоставляет возможность пригласить потенциальных иностранных инвесторов, которые могут задать вопросы предпринимателям, уже ведущим бизнес в РФ и в какой-то степени развеять имеющиеся мифы о сложности ведения бизнеса в РФ.

Эрика Киндсфатер, адвокат Юридической фирмы «ЮСТ».

Leave a Comment