Baker & McKenzie сопровождает первую российскую секьюритизацию потребительских кредитов

In Press Releases by Legal Insight0 Comments

Поделитесь:

Международная юридическая фирма Baker & McKenzie выступила юридическим и налоговым консультантом по секьюритизации потребительских кредитов ООО «Хоум Кредит энд Финанс Банка» (Банк Хоум Кредит). Данная сделка является первой российской секьюритизацией потребительских кредитов. 

Российские облигации выпущены в рамках сделки ООО «ХК Финанс» на сумму 5 млрд рублей со ставкой купона 8,25% на первые три года, что позволило банку привлечь финансирование на привлекательных условиях. Облигации предоставляют дисконт в доходности к необеспеченным бумагам банка и небольшую премию к необеспеченным бумагам банков первого эшелона. По облигациям выставлена трехлетняя оферта Банка Хоум Кредит, что позволяет инвесторам получить бумагу с понятной дюрацией. Кроме того, облигации ООО «ХК Финанс» обеспечены портфелем потребительских кредитов, соответствующих целому ряду критериев, и имеют два рейтинга инвестиционного уровня от международных рейтинговых агентств Standard & Poor’s и Moody’s (BBB, Baa3). Облигации размещены среди широкого круга инвесторов, включая банки, пенсионные и страховые компании. Структура сделки позволяет включать облигации ООО «ХК Финанс» в Ломбардный список Банка России. 

По своей структуре выпуск во многом аналогичен российским облигациям с ипотечным покрытием с существенным отличием: вместо одной компании специального назначения (SPV) используются две. Компания—эмитент облигаций (ООО «ХК Финанс») разместила облигации и за счет полученных денежных средств предоставила целевой займ компании—покупателю портфеля (Eurasia Structured Finance No. 3 B.V.), зарегистрированной по праву Нидерландов (Покупатель). Полученные денежные средства направлены Покупателем на приобретение портфеля потребительских кредитов. Портфель кредитов продолжает обслуживаться Банком Хоум Кредит, а полученные платежи по портфелю перечисляются Покупателю и используются для погашения целевого займа и облигаций. 

Использование двух компаний специального назначения позволило усилить защиту прав владельцев облигаций по сравнению с локальными ипотечными секьюритизациями за счет использования иностранных юрисдикций (Англии и Уэльса и Нидерландов). В частности, портфель потребительских кредитов, а также счета, на которых аккумулируются платежи по портфелю, заложены в пользу управляющего обеспечением (Security Trustee) — профессиональной управляющей компании, которая обязана действовать в интересах владельцев облигаций и обращать взыскание на обеспечение в случае дефолта. Учреждение покупателя в Нидерландах исключает риск его банкротства, а следовательно, портфель потребительских кредитов изолирован в пользу владельцев облигаций. При этом структура предоставляет возможность сбора платежей по портфелю и после дефолта, а не его обязательную быструю продажу с дисконтом, а также прямые выплаты владельцам облигаций со счетов Покупателя, что позволяет максимизировать выплаты владельцам облигаций. 

Банк Хоум Кредит также предоставил Покупателю субординированный кредит, который создает необходимую кредитную подушку, защищающую владельцев облигаций от возможных дефолтов по портфелю, и фондирует резервный фонд, покрывающий выплаты купона по облигациям в течение шести месяцев. 

«Это действительно прорыв на рынке, — отметил Владимир Драгунов, партнер и руководитель российской практики структурированного финансирования и секьюритизации московского офиса Baker & McKenzie. — Сделка реализована в рамках действующего законодательства, а разработанная структура позволяет секьюритизировать любые виды активов на российском рынке (потребительские кредиты, автокредиты, платежи по кредитным картам, кредиты малому и среднему бизнесу, торговую дебиторскую задолженность, лизинговые платежи и т.д.), а не только ипотеку. В настоящее время в России не развито законодательство и инфраструктура по секьюритизации неипотечных активов. Принятие законопроекта о секьюритизации финансовых активов, необходимых нормативно-правовых актов, а также развитие инфраструктуры со временем позволит реализовывать подобные сделки полностью в России. Тем не менее, у структуры, реализованной Банком Хоум Кредит, огромный потенциал, поскольку уже сейчас она позволяет создать гибкую долгосрочную программу для рефинансирования различных активов банка как с привлечением российских, так и западных инвесторов». 

«Мы очень рады, что смогли реализовать данную сделку, — отметил Саймон Морган, партнер российской практики структурированного финансирования и секьюритизации московского офиса Baker & McKenzie. — В ходе данной сделки нами решен целый ряд сложных юридических, а также налоговых вопросов в целом ряде юрисдикций: России, Англии и Нидерландах. Мы рады, что смогли предоставить клиенту эффективные решения и реализовать сделку в короткие сроки». 

Со стороны Baker & McKenzie данную сделку сопровождали партнеры Владимир Драгунов, Саймон Морган, Сергей Жестков (Москва), Филипп Штеффенс (Амстердам), Винсент Кивени и Саймон Портер (Лондон).

Leave a Comment