Англия и ЕС: раскрытие бенефициаров, новые правила

In Обзоры законодательства by Legal Insight0 Comments

Поделитесь:

Обзор новостей зарубежного законодательства о раскрытии информации о бенефициарных владельцах.

obychkovОлег Бычков
Партнер, руководитель
практики ценных бумаг АБ «Линия права»
Oleg.Bychkov@lp,ru

В последнее время достаточно часто в России звучат призывы к раскрытию конечных бенефициаров российских компаний. С такими инициативами все чаще обращаются государственные органы, среди которых и Росфинмониторинг. Очевидно, что это вызвано, среди прочего, и зарубежной практикой с учетом последних нововведений, о которых мы расскажем ниже.

ЕС: Требования на уровне Евросоюза с 26 июня 2017 года

Четвертая Директива Евросоюза о противодействии отмыванию денежных средств (Directive (EU) 2015/849) вступила в силу 26 июня 2015 года и должна быть имплементирована государствами-членами в национальное законодательство до 26 июня 2017 года.

В каждом государстве ЕС должен быть создан единый реестр конечных бенефициарных владельцев (Ultimate Beneficial Ownerregister) юридических лиц (независимо от формы юридического лица).

Критерии — бенефициарным владельцем признается лицо: (i) владеющее 25% плюс одной акцией, либо (ii) имеющее иным образом возможность контролировать управление юридическим лицом, либо (iii) занимающее старшую руководящую должность (senior managing official).

Кому раскрывается информация —  помимо государственных органов и органов финансовой разведки, а также кредитных и финансовых организаций, нотариусов, аудиторов и юристов, провайдеров сервисных (трастовых) услуг, риэлторов, лиц, осуществляющих торговые операции с оплатой наличными на сумму 10 тыс. евро и более, провайдеров азартных игр – в рамках проведения указанными сторонами проверки клиентов (customer due diligence), информация из реестра может быть предоставлена любому лицу или компании, которые имеют законный интерес (legitimate interest) в ее получении.

Великобритания. Лица, владеющие существенным контролем над английскими компаниями

Великобритания уже делает определенные шаги по имплементации Директивы. Проект изменений, который будет рассматриваться британским парламентом осенью 2015 года, предусматривает введение существенных требований к раскрытию информация о лицах, владеющих существенной долей участия в компаниях (people withs ignificant control). Согласно проекту поправки вступают в силу, начиная с января 2016 года.

Информация о контролирующих лицах должна отражаться:

  • в реестрах самих компаний;
  • публично доступном центральном реестре, который будет наполняться и поддерживаться регистрационной палатой (Companies House).

Изменения налагают обязанности на компании по сбору информации и на акционеров – по ее предоставлению.

Ответственность — за неисполнение обязанностей предусматривается ответственность вплоть до уголовной с лишением свободы на срок до 2 лет (если нарушение допущено компанией). В случае если акционер не предоставляет информацию, компания может заблокировать любые операции с его акциями

Определение лица, «имеющего существенный контроль»

Лицо (независимо от гражданства и места проживания) подпадает под данное понятие в любом из указанных ниже случаев, а именно если лицо:
A.        прямо или косвенно владеет более чем 25 % акций (голосов) в компании;
B.        прямо или косвенно обладает возможностью назначать или освобождать от должности большинство членов совета директоров;
C.        иным образом может осущестлять (осуществляет) значительный контроль над компанией (критерии будут разработаны позднее)
D.        может осуществлять (осуществляет) значительный контроль над трастом или объединением, не являющимся самостоятельным юридическим лицом, при условии соответствия любому из указанных выше критериев в отношении компании.

На какие компании распространяется

Новые требования будут распространяться на большинство компаний Соединенного Королевства. Исключения составляют, в основном, компании, чьи акции допущены к торгам на бирже любого государства Еврозоны, и компании, отвечающие условиям главы 5 Transparency Directive Review. Частным компаниям будет разрешено не вести собственные реестры, информация в таком случае будет отражаться только в центральном реестре.

Правила также коснутся товариществ с ограниченной ответственностью (LLPs), европейских акционерных обществ открытого типа (Societas Europaea) и некоторых иностранных товариществ.

Что именно раскрывается

В реестре указывается имя, адрес проживания (который не будет публично доступным), почтовый адрес, дата рождения, национальность, информация о контроле и дата, на которую лицо становится подлежащим включению в реестр.

При этом будет раскрываться не конкретное количество акций или голосов, а диапазон контроля, которым обладает лицо (более 25%, 50% или 75%).

Освобождение от раскрытия

Лица, которые полагают, что появление информации о них в реестре может повлечь возникновение риска насилия или угрозы в связи с характером деятельности самой компании или ролью лица в компании могут обратиться с заявлением в регистрационную палату о запрете отражать в центральном реестре какие-либо сведения о себе.

Заявитель должен представить доказательства в обоснование своего заявления, поэтому на практике количество случаев освобождения вероятно будет невелико.

Блокирование акций

Если лицо не отвечает на первоначальный запрос компании в течение одного месяца, компания вправе направить такому лицу предупреждение (warning notice).

Если ответ на предупреждение не поступит в течение месяца, компания направляет уведомление с ограничительными мерами (restrictions notice), после чего лицо будет ограничено в использовании любых прав, вытекающих из акций, а также будет не вправе продавать или передавать акции до тех пор, пока запрашиваемая информация не будет предоставлена.

***

Таким образом, раскрытие информации о бенефициарах зарубежных компаний – вопрос времени. Для Российской Федерации, скорее всего, тоже.

Leave a Comment